Rapport Therapeutics Inc美股招股说明书(2025-09-08版)

目录 根据第424(b)(5)规则提交 注册号333-288444 本初步招股说明补充文件及随附招股说明书中的信息并不完整且可能变更。与这些证券相关的注册声明已提交至证券交易委员会并生效。本初步招股说明补充文件及随附招股说明书并非出售这些证券的要约，且在要约或出售不被允许的任何司法管辖区均不进行购买要约的募集。 应于完成。日期为2025年9月8日 $250,000,000 普通股 我们正在提供2.5亿美元的普通股。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“RAPP”。2025年9月5日，我们在纳斯达克全球市场的最后报告销售价格为每股14.36美元。 投资我们普通股涉及重大风险。参见题为“风险因素从本招股说明书补充资料的 S-8 页以及随附招股说明书的第 1 页开始，并在本文中引用的文件中。您应在做出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书补充资料和随附招股说明书，包括本文中引用的信息或其中引用的信息。 根据美国联邦证券法，我们是一家“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书补充部分及未来提交文件中某些减少的上市公司报告要求。参见“招股说明书补充概要——作为成长型新兴公司和小型报告公司的含义。” 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或拒绝这些证券，或者确定是否 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是真实或完整的。任何相异陈述均为刑事犯罪。 每秒总哈雷l公开发售价 $$承保折扣和佣金(1)$$在费用之前，收益转至Rapport Therapeutics, Inc.$$ (1) 参见“承保”部分，以获取有关向承保人应支付的补偿的更多信息。 承销商亦可行使其购买权，在招股说明书补充文件之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣和佣金的价格，从我们处购买高达375,000,000美元的本公司普通股。 承保人预计在2025年左右凭付款交割股票。 高盛公司＆LL杰富瑞 TD Cowen Stifel 目录 招股说明书补充 参考方式包含某些信息 S-i 目录 关于此招股说明书补充 本文件是我们使用“ Shelf ”注册程序向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的 S-3 表格注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，包括此处引用的文件，该文件描述了本次发行的特定条款。第二部分是随附招股说明书，包括其中引用的文件，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提到“招股说明书”时，是指这两部分的结合。本招股说明书补充文件以及我们授权用于与本次发行相关的任何自由撰写招股说明书可以增加、更新或更改随附招股说明书和引用入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中的信息。 如果本补充招股说明书中的信息与本伴随招股说明书或本补充招股说明书参考并纳入的任何文件不一致，或者与本补充招股说明书提交给美国证券交易委员会的日期之前的任何文件不一致，你应该信赖本补充招股说明书中的信息；前提是，如果这些文件中的任何声明与日期较晚的另一个文件中的声明不一致，那么日期较晚的文件中的声明修改或取代了较早的声明。本补充招股说明书、伴随招股说明书以及我们授权用于本次发行并与本文件相关的任何自由书写招股说明书中参考并纳入的文件包括关于我们、股票和其他信息，这些信息是你购买股票前应该考虑的。参见本补充招股说明书中标题为“通过参考纳入某些信息”和“您可以在哪里找到更多信息”的部分。 我们未曾，且承销商亦未曾授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件及随附招股说明书所含信息之外的其他任何信息，包括此处引用并彼处引用的文件，以及我们授权用于本次发行的相关自由写作招股说明书。对于超出或不同于本招股说明书补充文件及随附招股说明书所载信息或引用信息的任何信息，我们不负任何责任，亦不提供任何保证。您不应假定本招股说明书补充文件及随附招股说明书，或我们授权用于本次发行的相关自由写作招股说明书所含信息在除各自文件日期之外的任何日期均准确无误，亦不应假定此处引用的任何文件所含信息在除被引用文件日期之外的任何日期均准确无误。我们的业务、财务状况、流动性、经营成果及 潜在投资者可能自上述日期以来已发生变化。我们和保荐人均不将在任何未授权或禁止发出要约或招股说明书、或发出要约或招股说明书的人员不具备相应资格或向其发出要约或招股说明书不合法的司法管辖区向任何人士出售这些证券。您应在做出投资决策前通读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，包括通过引用所包含的任何信息，以及我们授权为本次发行之目的而使用的任何自由写作招股说明书。您还应在阅读并考虑我们在标题为“通过引用的方式包含某些信息”和“您可以在哪里找到更多信息”的部分中引用的文件中的信息。 我们进一步注意到，在我们作为附件提交的任何协议中，或者在本文中引用的任何文件中作为附件提交的任何协议中，我们作出的陈述、保证和承诺，完全是为了该协议的各方的利益，在某些情况下，是为了在协议的各方之间分配风险，并且不应被视为是对你的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证和承诺仅在 S-ii 目录 制成日期。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确反映了我们目前的状况。 在本招股说明书补充文件或随附招股说明书中，除非上下文另有要求，对“Rapport”、“Rapport Therapeutics”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”以及类似指定术语的引用均指 Rapport Therapeutics, Inc. 以及适当时我们的全资子公司。 我们打算申请与我们的业务运营相关的各种商标。本招股说明书补充文件还可能包含第三方的商标、服务商标和商号，它们分别是各自所有者的财产。我们在此招股说明书补充文件中使用或展示第三方的商标、服务商标、商号或产品并非意在表明或暗示与我们的关系，或得到我们的认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提到的商标、服务商标和商号可能未经®, SM和™符号，但省略此类引用并不意味着，以任何方式，我们将不根据适用法律在我们认为合适的最大程度上主张我们的权利或这些商标、服务标志和商号的适用所有者的权利。 目录 关于前瞻性陈述的特殊说明 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括我们在此处及其中引用的文件，以及我们授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书，均包含《1933年证券法》第27A条（经修订，下称“《证券法》”）和《1934年证券交易法》第21E条（经修订，下称“《交易法》）中定义的展望性陈述。本文件中所有陈述，除了历史事实陈述之外，包括涉及我们业务、运营及财务表现和状况的计划、目标及预期，并可由“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”等术语识别。 “预测”、“潜力”、“项目”、“寻求”、“努力”、“目标”、“继续”，或这些词的否定形式或其他仅与历史事项无关的类似表述。前瞻性陈述基于管理层信念和假设，以及管理层目前可获得的信息。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但此类陈述涉及已知和未知风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异。 这些前瞻性陈述包括但不限于关于： • 我们基于我们的受体关联蛋白（“RAPs”）技术平台，识别、开发以及商业化当前和未来产品候选人的能力； •我们研发计划的开端、时间、进展和结果，临床前研究和临床试验，包括我们解决美国食品药品监督管理局的能力我们针对糖尿病治疗而进行的 RAP-219 IIa 期概念验证试验的临床暂停周围神经病理性疼痛; •我们将当前和计划临床试验中的终点翻译为未来的注册试验 • 我们在当前或未来的临床试验中复制我们或第三方进行的早期临床前研究或临床试验的积极结果的能力； • 我们证明我们当前和未来的产品候选物对其建议适应症是安全和有效的的能力； • 我们选择用我们的候选药物治疗的疾病或紊乱的病人数，以及如果未来获批，这些患者群体使用和遵守我们候选药物的意愿； • 我们业务模式的具体实施，以及我们业务、项目、未来产品候选、平台和技术的战略计划； •我们推进任何产品候选者通过适用监管审批流程的能力； • 我们获得额外现金的能力以及我们现有现金、现金等价物和短期投资的充足性，以资助我们未来的运营支出和资本支出需求； •我们关于费用、未来收入、资本需求以及额外融资需求的估算准确性； • 我们遵守与第三方（包括扬森制药 nv）签订的知识产权许可协议项下的义务的能力； •我们维护、扩展和保护我们知识产权组合的能力； 目录 • 与我们竞争对手及我们行业的相关发展； • 美国和其他地区的现有法规及监管发展； • 我们识别并签订未来许可协议及开展合作的能力； • 一般经济、行业及市场状况，包括利率上升和通货膨胀； • 我们吸引、聘用和留住我们关键人员及额外合格人员的能力； • 我们预期使用我们现有的现金、现金等价物和短期投资；以及 • 我们预期使用本次发行的净收入。 我们提醒您，本招股说明书补充文件中作出的前瞻性陈述的上述清单、随附的招股说明书以及我们已向SEC提交并在此通过引用方式纳入其中和其中的文件并不具有排他性。 本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们已向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交并在此引用的文件中包含的任何前瞻性陈述，以及任何适用的自由书写招股说明书，均反映了我们对于未来事件或我们未来财务表现的当前观点，并涉及已知和未知的风险、不确定性及其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异。 我们可能会不时提供有关我们的行业、我们的业务以及我们的项目和相关产品候选人的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场调研或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件或情况有实质性差异。除非另有明确规定，我们获得这些行业、业务、市场和其他数据来源于我们自己的内部估计和研究，以及由市场调研公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据。虽然我们目前没有意识到本招募说明书补充中任何第三方信息的任何虚假陈述，但他们的估计，特别是与预测相关的内容，涉及众多假设，存在风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化。 可能导致实际结果与当前预期发生重大差异的因素包括但不限于本招股说明书补充文件中的“风险因素”部分、随附的招股说明书以及任何题为“风险因素”的相关自由撰写招股说明书、我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示声明，具体包括“风险因素”部分以及截至2024年12月31日的最新年度报告中表10-K的“风险因素”和其他部分、截至2025年6月30日的季度报告中表10-Q、以及我们后续的季度报告中表10-Q和即时报告中表8-K（如适用）。鉴于这些不确定性，你不应过分依赖这些前瞻性声明。除法律要求外，我们即使在将来获得新信息，也不承担更新或修订这些前瞻性声明的任何义务。 此外，“我们认为”之类的陈述反映我们对相关主题的看法和观点。这些陈述依据我们作出时的可用信息，虽然我们相信这些信息为作出此类陈述提供了合理依据，但这些信息可能有限或不完整。我们的陈述不应被理解为表明我们已经对所有潜在的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上具有不确定性，投资者被警告不要过分依赖这些陈述。 目录 本摘要重点介绍了关于我们、本次发行以及本招股说明书补充文件中包含或通过参考纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书中选定的信息。本摘要不完整，并未包含您在决定是否投资于我们普通股前应考虑的所有信息。为更全面了解我们的公司及本次发行，我们鼓励您阅读并仔细考虑本招股说明书补充文件及随附招股说明书中更详细的信息，包括通过参考纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书的信