花旗集团美股招股说明书(2025-09-08版)

本初步定价补充信息不完整并可能变更。与此证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充信息及随附的产品补充信息、招股说明书补充信息及招股说明书并非出售这些证券的要约，也并非在任何不允许要约或出售证券的州进行招股。 截至完成，日期为2025年9月8日花旗全球市场控股公司 根据规则424(b)(2)提交注册声明编号333-270327和 333-270327-012025年9月 中期高级票据，N系列定价补充文件编号2025- USNCH28246 基于特斯拉公司普通股的自调用凤凰证券 2026年9月 本定价补充提供的证券是由花旗全球市场控股公司发行并由花旗公司担保的无担保债务证券。这些证券提供潜在的或有利息支付机会，其年化利率，如果全部支付，将产生的收益率通常高于我们同期限的传统债务证券的收益率。为换取这种更高的潜在收益率，你必须愿意接受以下风险：(i)由于你可能无法收到一个或多个或任何或有利息支付，你的实际收益率可能低于我们同期限的传统债务证券的收益率；(ii)由于在到期时，你可能收到的金额可能远低于你证券的标明本金，甚至可能什么也收不到，你的实际收益率可能为负；(iii)这些证券可能在到期前被自动赎回。这些风险中的每一项都将取决于特斯拉公司普通股的表现（“标的股”），如下所述。尽管你将面临标的股的下行风险，但你将不会参与标的股的任何增值，也不会收到标的股支付的任何股息。如果最终股价低于最终障碍价格，你将损失超过你证券标明本金1%的金额，对于最终股价超出缓冲额的每1%，都是如此。因此，最终股价越低，你从缓冲中获得的利益就越少。到期时没有最低支付金额。 投资者在证券方面必须愿意接受（i）一个可能有有限或无 流动性以及（ii）如果我们和花旗集团公司未能履行我们的义务，则无法收到证券项下的任何应付款项的风险。所有证券的支付都受花旗全球市场控股有限公司和花旗公司信用风险的影响。 优惠券门槛价格：$, 初始股价的65.00%分享回报：(i) 最终股票价格减初始股价除以(ii) 初始股价最终障碍价格：$, 初始股价的65.00%缓冲量：35.00%缓冲率：初始股价除以最终阻力价格，大约为153.846%列表：该证券不会在任何证券交易所上市CUSIP / ISIN:17333MMC4 / US17333MMC46承保人：花旗全球市场公司（“CGMI“)，发行人的附属公司，作为主要当事人保险费和发行价格(1)(2)保险费(3)支付给发行人(3)发行价：每证券：$1,000.00$1.00$999.00总计：$$$ (1) 花旗全球市场控股有限公司目前预计，定价日证券的估算价值将至少为每股947.00美元，这将低于发行价。证券的估算价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率。这并非CGMI或我们的其他关联公司实际利润的指示，也并非指示CGMI或任何其他人在发行后任何时候可能愿意从您手中购买证券的价格（如有）。参见本定价补充说明中的“证券估值”。 (2) 投资者在托管账户中购买证券的发行价格为每份999.00美元。(3) CGMI将就本次发行中出售的每份证券获得1.00美元的承销费。摩根大通证券有限责任公司和摩根大通银行，N.A. 将担任证券的代销代理人，并从承销费中向CGMI收取1.00美元的代销费，用于向非托管账户销售本次发行中的证券。CGMI和代销代理人将放弃向托管账户销售证券的承销费和代销费。有关证券分销的更多信息，请参阅本定价补充中的“分销补充计划”。除承销费外，即使证券价值下跌，CGMI及其附属公司也可能通过本次发行的预期对冲活动获利。参见随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。 投资证券涉及的风险与传统债务证券投资相关的风险不同。参见第PS-6页开始的“风险因素摘要”。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准、拒绝批准该证券，也未确定该定价补充文件和伴随的产品的补充文件、招股说明书补充文件及招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。你应该将此定价补充文件与随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书一起阅读，每一个都可以通过下方链接访问： 产品补充公告号EA-04-10，日期为2023年3月7日，招股说明书补充公告和招股说明书各7份2023年3月7日这些证券不是银行存款，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的债务或担保。 常规。证券条款载于随附的产品补充说明、招募说明书补充说明和招募说明书中，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招募说明书补充说明和招募说明书中包含重要披露，而这些内容在本定价补充说明中未重复。例如，可能发生某些事件，这些事件可能会影响您是否能在或有票息支付日收到或有票息支付，或证券是否会被自动赎回，以及您的到期付款，或，在标的股被除名的情形下，可能会赋予我们提前到期赎回证券的权利，且赎回金额可能低于宣告的本金金额。这些事件，包括市场扰乱事件及其他影响标的股的事件及其后果，在随附的产品补充说明的“证券描述——市场扰乱事件后果；估值日延期”部分、“证券描述——与标的公司或标的ETF相关证券的某些其他条款——稀释和重组调整”部分和“——标的公司除名”部分中有描述，而本定价补充说明中没有描述。在决定是否投资证券之前，您需要将随附的产品补充说明、招募说明书补充说明和招募说明书与本文价补充说明一起阅读。本文价补充说明中使用但未定义的某些术语，在随附的产品补充说明中有定义。 稀释和重组调整。初始股价、息票障碍价格和最终障碍价格均为产品补充说明中“证券描述——与标的公司或标的ETF相关的证券的某些附加条款——稀释和重组调整”部分的目的下的“相关价值”。因此，初始股价、息票障碍价格和最终障碍价格均将在该部分所述的任何事件发生时进行调整。 延期最终估值日；延期到期日。如果预定最终估值日不是预定交易日，最终估值日将推迟至下一个顺延的预定交易日。此外，如果预定最终估值日发生市场紊乱事件，计算代理人可以，但不是必须，将最终估值日推迟至下一个未发生市场紊乱事件的顺延的预定交易日。但是，在任何情况下，由于预定最终估值日发生市场紊乱事件而推迟的预定最终估值日均不得超过原预定最终估值日之后的五个预定交易日。如果最终估值日被推迟以至于它在预定到期日前不足三个工作日，则到期日将推迟至最终估值日被推迟后的第三个工作日。本段的规定在不一致的情况下，将优先于随附产品补充中的相关规定。“预定交易日”和“市场紊乱事件”的定义见随附产品补充。每个期间估值日均应根据随附产品补充中关于估值日的规定进行推迟。 基于特斯拉公司普通股的自调用凤凰证券，到期日为2026年9月 假设示例 下表展示了在证券到期时，针对一系列假设的基础股票最终假设股价的多种假设支付情况，假设证券不会被自动赎回。表格中展示的结果并不详尽，您在证券到期时实际收到的支付可能与下方所举例子的任何一项都不同。本表格及后续示例基于以下假设数值和假设条件，旨在说明证券的工作原理，并不反映实际初始股价、息票障碍价或最终障碍价。 为了便于分析，表格和以下示例中的数值已被四舍五入。 (1) 最终股价等于最终估值日标的股票的收盘价。如果，并且只有如果，最终股价大于或等于最终障碍价，您将得到您证券的声明本金偿还。 (2) 如果你（并且只有你）在到期时最终股价大于或等于票息障碍价，你将收到或有票息支付。就本表而言，假定没有未支付的或有票息。 下述示例说明了在证券下可能出现的各种结果。这些示例并未说明所有可能的结果，并且您实际投资于证券所获得的回报可能与下方所示任何示例有所不同。下文所述的投资于证券的总回报考虑了在赎回日或到期日前收到的所有或有票息支付（如有）。 假设证券到期前自动赎回的示例： 示例 1:假设标的股票在第一个中期估值日的收盘价为110.00美元，这是大于理论初始股价。因为标的股票在首个中期估值日的理论收盘价大于理论初始股价，该证券将在首个或有利息支付日自动赎回 每项1,014.917美元，其中包括1,000美元的声明本金加与该相关或有债券支付14.917美元。在这种情况下，证券的期限将约为一个月，您将获得对证券投资的总回报为1.4917%。 示例 2：假设在第一个中期评估日期，标的股票的收盘价为60.00美元，其小于理论息票障碍价格。因此，在第一个或有息票支付日不会支付任何或有息票支付。在第二个临时估值日，标的股的假设收盘价为70.00美元，这大于假设的优惠券障碍价格但小于假设初始股价。因此，在第二次或有利息支付日，每项证券的或有利息支付为14.917美元加每份证券与首次 interim 估值日期相关的 14.917 美元或有息票支付将被支付，且证券不会自动赎回。在第三 interim 估值日期，标的股票的假设收盘价为 110.00 美元，这高于假设初始股票价格。因为标的股票在第三 interim 估值日期的假设收盘价高于假设初始股票价格，证券将在第三或有息票支付日期自动赎回，每份证券 1,014.917 美元，其中包括名义本金 基于特斯拉公司普通股的自调用凤凰证券，到期日为2026年9月 $1,000加相关的或有利息支付为14.917美元。在这种情况下，证券的期限将约为三个月，您将在证券上的投资中获得4.4751%的总回报。 在每个前面的例子中，证券的自动提前赎回功能会将证券的期限限制在到期前的更短时间，甚至可能短至大约一个月。如果证券被自动提前赎回，你将在赎回后无法再收到任何额外的或有利息支付，并且你可能无法再投资于提供可比条款或回报的其他投资。尽管在这些每个例子中，赎回前立即进行中期估值时的标的股票假设收盘价都大于假设的初始股票价格，但证券持有人将无法分享标的股票的任何增值。 假设证券在到期前未自动赎回的示例： 示例 3：每份期中估值日的标的股份的假设收盘价是小于理论初始股价但大于理论上的优惠券壁垒价格，以及理论上的最终股价是140.00美元，这是大于假设的最终障碍价格。在此情况下，你会在每个到期前的或有票息支付日期收到每份证券14.917美元的或有票息支付，并且在到期日，你会收到每份证券1,014.917美元，其中包括1,000美元的票面本金加到期时应支付的偶然票息$14.917。在此示例中，您在这些证券中的投资总回报率为17.9004%，这是您在这些证券投资中可能获得的最高回报。正如这个示例所说明的，您在这些证券投资中获得的回报可能低于您在直接投资基础股票中可能获得的回报。 示例 4:标的股份的假设收盘价是小于在每个临时估值日期上的假设初始股价，但大于仅在第*一*期估值日上的假设性息票障碍价格，以及假设性的最终股价是80.00美元，这是大于理论最终障碍价格。因为标的股的假设收盘价仅在第一个中期估值日大于假设的息票障碍价格，您仅在与此第一个中期估值日相关的或有息票支付日收到每证券14.917美元的或有息票支付。在到期日，因为最终股价大于最终障碍价格，您将收到每证券1,164.087美元，其中包括宣告 1000美元本金加到期时的14.917美元的或有票息支付额，加上与第二至第十一 interim valuation dates相关的十个14.917美元的或有票息支付额。在这种情况下，您在证券投资中的总回报率将是17.9004%。 示例 5:每份期中估值日的标的股份的假设收盘价是小于理论初始股价但大于假设的优惠券障碍价格，以及假设的最终股价是40.00美元，小于理论最终障碍价格。因为标的股票的理论收盘价在每个期间估值日都大于理论息票障碍价格，你将在到期日前每个或有息票支付日收到每份14.917美元的或有息票支付。在到期日，因为最终股票价格小于最终障碍价格，你将收到每份615.385美元，计算方法如下： 到期付款 = $1,000 + [$1,000 × 保证金率 × (股份回报 + 保证金金额)] = $1,000 + [$1,000 × 1.53846 × (-60.00% + 35.00%)] = $1,000 + [$1,000 × 1