优步美股招股说明书(2025-09-08版)

本初步招股说明书补充信息并不完整且可能被更改。本初步招股说明书补充信息及随附招股说明书并非出售这些证券的要约，亦非在任何禁止要约或出售证券的司法管辖区中招徕购买这些证券的要约。 截至完成，日期为2025年9月8日 初步招股说明书补充（截至2023年5月3日日期的招股说明书） $ % 20到期高级票据$ % 20到期高级票据 到期的20%优先票据（我们称之为“20票据”）将于20年到期，到期的20%优先票据（我们称之为“20票据”）将于20年到期。我们将20票据和20票据统称为“票据”。我们将在每年的6月和12月支付票据的利息，自2026年起。 我们可以随时或分批根据“笔记说明—可选赎回”部分所述的赎回价格，赎回每一系列的笔记的全部或部分。这些笔记将是我们无担保的债务，与我们现有的和未来的无担保高级债务具有同等地位。这些笔记将仅以登记簿记形式发行，面额为2,000美元，之后为1,000美元的整数倍。这些笔记不会在任何证券交易所上市。目前，这些笔记没有公开市场。 投资票据涉及风险。请阅读“风险因素“自本招股书补充文件第 S-5 页开始，以及本招股书补充文件中作为参考并入的文件所描述的风险，以及随附的招股书。” 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属于刑事犯罪。 （此结算周期称为“T+3”）。根据1934年《证券交易法》（经修正，以下简称“《交易法》”）第15c6-1条，二级市场交易通常需要在1个营业日内结算，除非该等交易的双方明确同意其他方式。因此，希望于结算日前第一个营业日前进行票据交易的购买方，由于票据最初将按T+3结算，需要在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询其自身的顾问。参见“承销（利益冲突）”。 目录 招股说明书补充说明 关于此招股说明书补充声明前瞻性陈述摘要风险因素募集资金用途资本化说明注释某些美国联邦所得税考虑事项承销（利益冲突）注释有效性专家您可以在哪里找到更多信息参考某些信息 招股说明书 关于这份招股说明书补充文件 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了本次发行的特定条款以及与我们相关的说明事项。第二部分是2023年5月3日日期的招股说明书，它是我们S-3表格注册声明（文件编号：333-271617）的一部分。招股说明书提供了我们注册声明下可能提供的各种证券条款和条件的更一般性描述，其中一些不适用于本次发行。如果本次发行的描述和说明在本招股说明书补充与招股说明书之间有所不同，你应该依赖本招股说明书补充中的信息。你应该阅读本招股说明书补充和招股说明书以及其中引用的文件，以及“在哪里你可以找到更多信息”和“通过引用包含某些信息”标题下第S-39页列出的额外信息。 我们和承销商都没有授权任何其他人，包括任何经销商、销售人员或其他个人，向您提供任何信息或作出任何陈述，除了在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中所包含或参照包含的陈述，或在我们向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的任何自由书写招股说明书中。我们和承销商都不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任，也无需对任何其他信息的可靠性提供任何保证。我们和承销商都没有在任何禁止该证券的发售或购买的司法管辖区作出发售要约。您应假定本招股说明书补充文件、随附招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的任何自由书写招股说明书或任何参照包含的文件在其各自日期时是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 前瞻性陈述 本补充招股说明书、随附招股说明书以及本文中引用或其中引用的文件，包含根据1933年证券法第27A条（经修订，下称“证券法”）及1934年证券交易法第21E条（经修订，下称“交易法”）中所定义的“前瞻性陈述”，这些陈述受上述条款所创设的“安全港”条款的保护。这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务表现，并包含已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述所表述或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异。在某些情况下，您可以通过其包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“希望”、“意图”、“可能”、“目标”、“持续”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预计”、“目标”、“应该”、“目标”、“将会”或这些词的否定形式或其他类似术语或表达来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述： ● 我们成功应诉及应对政府诉讼的能力，包括我们与司机和快递员的关系，以及如果我们失败可能对我们的业务运营和财务表现产生的影响；● 我们成功在高竞争市场中竞争的能力； ●我们对财务表现的预期，包括但不限于收入、实现或维持盈利能力、我们产生或维持正调整EBITDA或自由现金流的能力、费用以及运营的其他结果；●我们对未来运营表现的预期，包括但不限于对未来月活跃平台用户（“MAPCs”）、行程、总预订额和收入利润率（定义为收入占总预订额的百分比）的预期；●我们对竞争对手使用激励和促销以及这些激励和促销对我们增长和运营结果的影响的预期；●我们对新产品和服务的投资预期以及这些投资对运营结果的影响；●我们的预期资本支出以及我们对资本需求的估计；●我们整合并购的能力；●预期技术趋势和发展以及我们利用产品和服务的优势应对这些趋势和发展的能力；●我们可拓展市场的规模、市场份额、类别地位和市场趋势，包括我们在已确定为扩张市场的国家发展业务的能力；●我们平台的实用性、经济性和便利性；●我们识别、招聘和留住熟练人员（包括高级管理层的关键成员）的能力；●我们有效管理增长和维护和改进企业文化的能力；●我们平台用户数量的预期增长以及我们推广品牌和吸引及留住平台用户的能力；●我们维持、保护和提升知识产权的能力；●我们推出新产品和服务以及提升现有产品和服务的优势的能力； ●我们成功进入新地域的能力，扩大我们在受监管限制制约的国家的存在，并管理我们的国际扩张；●我们成功续期在特定司法管辖区经营业务的许可证的能力；●我们成功应对全球经济状况的能力，包括通货膨胀和利率上升；●增长业务的资本可用性；●我们少数股权实体的业务或股价波动；●我们偿还现有债务并动用我们信贷额度要求的能力；●我们防止信息技术系统受到干扰，包括网络攻击的能力；●我们遵守适用于我们业务的现有、修改或新法律法规的能力；●灾难性事件（如疾病、天气事件、战争或恐怖袭击）对我们业务、经营成果、财务状况和现金流的影响；以及●我们实施、维护和改进财务报告内部控制的能力。这些陈述反映了我们关于未来事件的当前观点，基于假设 受风险和不确定性影响。鉴于这些风险和不确定性，你不应过分依赖这些前瞻性陈述。 我们在本补充招股说明书以及我们截至2024年12月31日的10-K年度报告和截至2025年6月30日的10-Q季度报告中讨论了其中许多风险、不确定性和其他因素，标题为“风险因素”。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过度依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，这些前瞻性陈述仅代表在包含适用陈述的文件的日期我们的估计和假设。您应完全阅读本补充招股说明书、随附的招股说明书以及本文中引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期有实质性差异。我们特此通过这些警示性陈述对这些前瞻性陈述进行限定。除法律规定外，我们不承担更新这些前瞻性 公开发布声明，或更新实际结果可能与本前瞻性声明中预期的结果有重大差异的原因，即使未来出现新的信息。 此外，“我们相信”等陈述反映我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于本招股说明书补充文件日期我们可获得的信息，虽然我们相信这些信息为这些陈述提供了合理依据，但这些信息可能存在局限或不完整。我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上具有不确定性，投资者应注意不要过度依赖这些陈述。 募资 下面对票据的主要条款进行说明。以下所述的某些条款和条件受重要限制和例外条款约束。如需了解此处提供的票据的更完整说明，请参阅本招股说明书附录中的“票据说明”以及随附招股说明书中的“债务证券说明”。 风险因素 投资票据涉及风险。在决定投资票据之前，您应仔细考虑下述风险因素，包括与票据相关的风险，以及我们年报（截至2024年12月31日）中标题为“风险因素”部分所述的业务和运营相关的风险因素，该等风险因素以参考方式纳入本招募说明书补充文件及随附的招募说明书。参见本招募说明书补充文件及随附的招募说明书中“您可以在哪里找到更多信息”。我们目前尚不知道的额外风险和不确定性，或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。 与票据相关的风险 笔记是我们义务，而不是我们子公司的义务，并且在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债。 这些票据专属于我们的义务，而非我们子公司的义务。我们的大部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的任何子公司均不为这些票据提供担保。因此，我们收在我们任何子公司清算或重组时获得资产的权益，以及您随后从我们获得这些资产中受益的权益，将受该子公司债权人的索赔约束。据此，这些票据在结构上低于我们子公司所有债务和其他负债，包括应付贸易款项。截至2025年6月30日，我们子公司有约138亿美元的负债总额（包括应付贸易款项），这些负债在结构上优先于这些票据，包括我们2028年到期的0%可交换优先票据，该票据由我们的间接子公司Neben Holdings, LLC提供担保。此外，尽管我们现有的2027年、2028年和2029年优先票据目前未由我们的子公司提供担保，但如果这些子公司在我们的循环信贷额度下成为担保人，这些票据将需要由我们的某些子公司提供担保。此外，将 govern 这些建议提供的票据的契约将允许我们的子公司承担额外的债务，并且不会对这些子公司可能承担的其他负债（如应付贸易款项）的金额有任何限制。 此外，我们相当一部分收入来自我们的子公司。因此，我们的现金流以及我们偿还债务和其他义务（包括票据）的能力，将取决于我们子公司的经营结果，以及我们子公司向我们提供现金以支付我们义务到期款项的能力。我们的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务支付票据款项或为我们此目的提供资金。此外，我们子公司的股息、贷款或其他分配给我们的是否发生，取决于我们子公司的经营结果，可能受到合同和其他限制，可能受到限制我们从外国子公司汇回资金能力的税收或其他法律的限制，也可能受到其他商业考虑的影响。 笔记将是不安全的，因此将实际上从属于我们目前拥有或可能产生的任何有担保的债务。 票据将不会由我们任何资产提供担保。因此，票据将实质上处于我们或我们的子公司目前拥有或可能承担的任何担保债务的价值范围内，直至该债务的担保资产价值为止。 在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们任何担保债务的持有人以及我们子公司的担保债务的持有人可以对抗为该债务提供的抵押资产的权利，以便在资产可能用于支付其他债权人（包括票据持有人）之前，获得其债务的全额清偿。票据持有人将与我们所有的无担保和非优先债权人（包括我们的贸易债权人）同比例参与我们的剩余资产。如果我们承担任何与票据同等顺位的额外义务，包括贸易应付款项，则这些义务的持有人将有权在我们破产、清算、重组、解散或其他清算过程中，同比例分享我们任何分配的收益。这可能会减少可用于支付您的金额。如果剩余资产不足以支付所有这些债权人，那么全部或部分当时到期的票据将保持未偿付状态。 管理票据的契约条款有限，仅提供有限的保护，以防范重大公司事件以及我们可能采取的其他可能对您的票据投资产生不利影响的行动。 管理票据的契约仅对票据持有人提供有限的保护。具体而言，契约不包含财务契约或对我们或我们子公司的债务发生限制。我们可能不时地，无需通知或获得票据持有人的同意，创建和发行与票据同等且按比例排名、具有相同条款和条件的额