Shimmick Corp美股招股说明书(2025-09-08版)

（致2025年7月10日招股说明书）招股说明书补充文件 高达780万美元的普通股 我们已与 Roth Capital Partners, LLC（“销售代理”）签署了一份市销协议（“ATM协议”），日期为2025年9月8日，内容涉及本招股说明书补充文件中提供的我们普通股（面值每股0.01美元，“普通股”）。根据ATM协议的条款，我们可能随时通过或向销售代理以代理或主经纪人的身份提供和出售总发行价为7,800,000美元的我们普通股。 根据本次招股说明书补充文件和随附招股说明书，普通股的发售（如有），可在被视为符合1933年证券法（以下简称“证券法”）第415条所定义的“市价发售”的交易中进行。销售代理无需销售特定数量或金额的股份，但将基于其正常的交易和销售惯例，以商业合理努力的方式履行销售代理职责。不存在将资金存入任何托管、信托或类似安排的安排。 我们将向销售代理支付固定佣金，金额不超过我们通过其作为我们的销售代理根据ATM协议发行和销售每股普通股的销售额的3%。就我们代为销售的普通股而言，销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向销售代理提供赔偿和分摊，包括《证券法》项下的责任。 投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-4页及随附招股说明书第6页上的“风险因素”，了解您在投资我们的普通股前应考虑的因素。 我们是一家根据联邦证券法中定义的“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，因此受某些减少的公众公司报告要求约束。 我们的普通股以“SHIM”的代码在纳斯达克上市。2025年9月5日，我们普通股在纳斯达克的最后报告销售价格为每股2.95美元。截至2025年9月5日，由非关联方持有的我们已发行普通股的累计市值约为20,783,691美元，该数据是根据非关联方持有的7,045,319股已发行普通股乘以每股2.95美元（该日期我们普通股的收盘价）计算得出的。根据S-3表格的一般说明I.B.6，只要非关联方持有的我们已发行普通股的累计市值保持在7500万美元以下，在任何此类发行日期前12个月内，我们决不会在公开首次发行中出售市值超过我们非关联方持有的已发行普通股累计市值三分之一的场外证券。在本招股说明书补充文件签署之日起的前12个月内，我们没有根据S-3表格的一般说明I.B.6进行任何证券的发行或出售。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未对招股说明书补充文件的准确性或充分性作出认定。任何相反的陈述均属犯罪行为。 罗思资本合伙公司 此招股说明书补充文件的日期是2025年9月8日。 目录 招股说明书补充说明 关于这份招股说明书补充文件S-ii招股说明书摘要S-1发行S-3风险因素S-4关于前瞻性陈述的特殊说明S-7资金用途S-9股息政策S-10稀释S-11分发计划S-12法律事务S-14专家s-15你在哪里可以找到更多信息S-16参照文件纳入S-17 招募说明书 关于这份招股说明书1描述的shimmick2你在哪里可以找到更多信息3关于前瞻性陈述的警示性声明4风险因素6资金用途7股本说明8分发计划12证券的有效性14专家15 你应该仅依赖我们在本补充招股说明书和随附招股说明书中提供或引用的信息。我们未曾，销售代理人也未曾授权任何人向你提供与本补充招股说明书或随附招股说明书中包含或引用的信息不同的信息。 此招股说明书补充文件及任何后续招股说明书补充文件仅限于在合法的情况下向此处所述的证券进行销售的要约。 您应当假定本招股说明书补充文件及任何其他招股说明书补充文件中所包含的信息仅在其各自日期是准确的，并且无论本招股说明书补充文件或任何其他预期补充文件为任何证券的任何销售交付的时间如何，我们通过引用所包含的任何信息仅在其被引用文件的日期是准确的。 关于这份招股说明书补充文件 本补充招股说明书与随附招股说明书均与根据本S-3表格注册声明（文件编号333-288513）（以下简称“注册声明”）出售的普通股相关，美国证券交易委员会（以下简称“委员会”或“SEC”）已于2025年7月10日宣布其有效。本文分为两部分。第一部分是本补充招股说明书，它描述了本次普通股发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书及本文引用并其中收录的文件中的信息。第二部分，随附招股说明书，提供更一般的信息。通常，当我们提及本文时，是指本文的两部分合并。如果本补充招股说明书中的信息与随附招股说明书或其中引用并已于本补充招股说明书提交日前提交的任何文件中的信息存在冲突，您应以本补充招股说明书中的信息为准；但若其中任何一份文件中的陈述与另一份日期较晚的文件（例如随附招股说明书中引用的文件）中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。 我们进一步注意，我们向任何在此处被引用的文件中作为附件提交的协议所包含的陈述、保证和承诺，完全是为了该协议的各方利益而作出的，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们目前的状况。 对你来说，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所包含的所有信息非常重要，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中通过参考引用而纳入的信息，以及我们授权在与此发行相关时使用的任何自由写作招股说明书，以做出你的投资决策。你还应该阅读并考虑本招股说明书补充文件中“你可以在哪里找到更多信息”和“通过参考引用纳入某些信息”部分中我们引用的文件中的信息。 您应当仅依赖于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所包含的信息，包括我们通过引注所纳入的任何信息，或我们授权在本发行中使用的任何自由写作招股说明书。我们或销售代理均未授权任何人向您提供不同信息，并且我们和销售代理不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，或对任何其他信息的可靠性提供任何保证。您不应假定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们授权在本发行中使用的任何自由写作招股说明书中所包含或通过引注所纳入的信息在任何不同于文件日期的日期下是准确的。我们不在任何禁止该招股说明书的司法管辖区进行证券要约。 除非另有说明，本招股说明书补充文件及随附的关于“Shimmick”的招股说明书中所有“公司”、“我们”或“我们的”引用均指Shimmick公司，一家特拉华州公司及其合并子公司。 除非另有说明，本招股说明书补充文件及随附招股说明书中的货币金额以美元计价，或以“$”表示。 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了本补充招股说明书及随附招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。由于其内容为摘要，因此并不包含您在投资我们的普通股前应考虑的所有信息。您应在做出投资决定前，仔细阅读本补充招股说明书及随附招股说明书，包括“风险因素”部分及通过引用纳入的文件。 业务概述 希米克是提供交钥匙工程基础设施解决方案的行业领导者，这些方案增强了水、能源、气候韧性和可持续交通等关键市场。凭借超过一个世纪的卓越业绩记录，总部位于加利福尼亚的希米克，将深厚的工程传承与企业家精神相结合，以应对当今最复杂的基建挑战。我们融合技术卓越性与协作项目交付方法，提供创新、技术驱动的基础设施解决方案，以加速经济增长并赋能全国社区。 我们拥有成功完成复杂水项目的悠久历史，范围从加利福尼亚州世界最大的废水循环和净化系统到标志性的胡佛水坝。根据工程新闻记录，2024年，我们在全国范围内被评为十大供水商 (#8)、大坝和水库 (#6) 以及水处理和海水淡化厂 (#7) 的建设商。我们的业务包括由AECOM于2017年合并的莫里森·克努森和华盛顿集团公司（MorrisonKnudsen and Washington Group International）的建设运营。2021年，我们被AECOM出售并成为一家新的私营公司。2023年11月，我们完成了首次公开募股（“IPO”），目前我们的股票在纳斯达克资本市场以“SHIM”的股票代码进行交易。 补充信息 我们的主要行政办公室位于美国加利福尼亚州尔湾市技术大道530号，300室，邮编92618。我们的电话号码是(833) 723-2021，我们的网站是www.shimmick.com。我们网站上的信息或通过我们网站可访问的信息，并未被引用纳入本招股说明书补充文件，也不应被视为本招股说明书补充文件、随附招股说明书或被引用纳入本文件的信息的一部分。 作为一家新兴成长公司和小型报告公司的启示 根据2012年《加速初创企业法案》（“就业法案”）中定义的“成长型新兴公司”，我们符合资格。作为成长型新兴公司，我们可能利用原本普遍适用于上市公司的特定减少报告和其他要求。这些规定包括： •仅被允许提供两年经审计的财务报表，以及任何要求的未经审计的期中财务报表，相应地减少“管理层讨论与分析财务状况和经营成果”的披露； •根据《就业法案》第102(b)(1)节，延长符合新或修订的会计标准的过渡期； •减少我们在定期报告、委托书和注册声明中关于我们的高管薪酬安排的信息披露； • 免去执行薪酬非约束性咨询投票要求或寻求股东对先前未经批准的金色降落伞安排的批准；和 •在评估我们的财务报告内部控制时，获得2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师证明要求的豁免（该法案简称“萨班斯-奥克斯利法案”） 我们预期，只要我们符合成长型新兴公司资格，即可利用届时将向我们提供的部分或全部减免及其他要求。总体而言，自我们的首次注册声明在2023年11月生效起，我们将保持成长型新兴公司资格长达五个完整的财政年度。如果我们： •年收入达到12.35亿美元或更高；S-1 •在任何三年内发行超过10亿美元的不可转换债务；或 •成为根据1934年《证券交易法》修订时颁布的12b-2规则定义的“加速大型发行人”（“交易法”）。 我们也是根据 exchange act 第 12b-2 规则颁布的定义而成为“小型报告公司”。如果我们非关联方持有的股票市值低于 2.5 亿美元，或者在我们最近完成的财政年度中，我们的年收入低于 1 亿美元且非关联方持有的股票市值低于 7 亿美元，我们可能仍然是小型报告公司。即使我们不再是成长型新兴公司，我们仍可能继续是小型报告公司。如果我们成为成长型新兴公司的同时成为小型报告公司，我们可能继续依赖小型报告公司可用的某些披露要求的豁免。具体来说，作为小型报告公司，我们可以在 10-k 表格的年度报告中选择仅提交最近两个财政年度的审计财务报表，并减少关于高管薪酬的披露义务。 我们已在本招股说明书补充文件、随附招股说明书及通过引用纳入本文的信息中，利用了这些减少的披露要求。因此，本文包含的信息可能与您从其他非小型报告公司收到的信息不同。 发行 常见我们普通股的总额最高可达780万美元。我们提供的股票 计划“在市场上提供的”可通过或向销售代理作为代理，随时可能会作出分布或本金。见本招股说明书补充文件第S-12页的“分配计划”。 使用我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，这可能包括收益包括偿还债务、资金支出资本、融资营运资金需求、资金我们的运营或融资潜在收购。参见本招股说明书补充文件第S-9页的“募集资金用途”。 我们普通股在本次发行后流通的数量基于2025年9月5日的35,315,502股普通股，并除非另有说明，在该日期不包括： •1,865,608股普通股，可在行权时以每股加权平均1.26美元的价格发行； •2594768股普通股，可在未授予限制性股票单位行权和结算后发行；和 •2,430,608股我们普通股，这些股份根据我们的2023年股权激励计划及2021年股票计划预留，可供发行。 我们2023年股权激励计划和我们2021年股票计划下可用于未来发行的股票，不包括根据这些计划中关于根据这些计划取消或没收的股票重新发行的条款可能可供发行的股票。 风险因素 根据本