赛图斯制药公司美股招股说明书(2025-06-11版)

54万股普通股认股权证，可购买高达438万股普通股普通股认股权证，可购买高达984万股普通股承销商认股权证，可购买高达344400股普通股普通股认股权证及承销商认股权证下之标的普通股，合计高达14564400股 根据本招股说明书补充文件及随附招股说明书，我们正按照一项证券购买协议，向单一机构投资者以每股普通股及随附普通股认股权证（以及根据行使普通股认股权证可发行的普通股）1.22美元的总价格，以及每股预融资认股权证1.2199美元的价格，出售540,000股我们的普通股，面值每股0.001美元，预融资认股权证可购买高达4,380,000股普通股（“预融资认股权证”），以及随附认股权证可购买高达9,840,000股普通股（“普通股认股权证”），且分别根据证券购买协议进行。每份预融资认股权证的行权价为每股0.0001美元。每份预融资认股权证将在发行后立即可行使，直至全部行使前不会失效。 我们每股普通股和预先资助的认股权证将与一个普通认股权证一起出售，用于购买我们两股普通股。每个普通认股权证将有一个每股1.00美元的行权价格，并且可以立即行权。普通认股权证将在初始行权日期后两年到期。我们的普通股和普通认股权证可以立即分离，并将会单独发行，但将会在本发行中一起购买。本招股说明书也涉及在普通认股权证行权时随时可发行的普通股。 预融资认股权证或普通认股权证目前没有公开交易市场，我们也不预期会形成市场。我们无意在任何证券交易所或全国性认可的交易系统申请预融资认股权证或普通认股权证的上市。在没有活跃交易市场的情况下，普通认股权证的流动性将非常有限。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CTXR”。截至2025年6月9日，我们在纳斯达克报告的最后一笔普通股销售价格为每股1.37美元。 我们已聘请H.C.温莱特有限公司（“承销商”）作为本次发行的承销商。承销商同意尽其合理最大努力，承销本招股说明书补充文件中提供的证券。我们已同意支付承销商下表中规定的承销费。承销商不根据本招股说明书补充文件购买或出售任何证券。证券将根据证券购买协议直接向购买者出售。参见“分配计划“欲了解更多信息，请参阅本招股说明书补充文件。 (1)我们已同意向中介机构支付一笔现金费用，该费用等于本次发行募集的总额的7.0%。我们还同意向中介机构报销其部分发行相关费用。此外，我们已同意向中介机构或其指定人发行认股权证，以每股1.525美元的行权价购买最多344,400股普通股。我们将这些认股权证在本招股说明书补充文件中称为“中介机构认股权证”。中介机构认股权证和根据行使中介机构认股权证可发行的普通股正被注册。参见“发行计划”以获得中介机构应获得的补偿的完整描述。 (2)本表中列出的我们收到的认捐金额不产生任何预先资助认股权证、普通认股权证或配售代理认股权证的行使效果。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充文件的第S-7页以及随附招股说明书的第4页的“风险因素”，以及包含在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中并予以引用的文件，以了解在投资我们的证券前您应考虑的因素。 我们预计，在满足通常的收盘条件后，普通股、预融资认股权证和普通认股权证将在2025年6月11日左右支付。 美国证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未曾对这份招股说明书补充文件或随附的招股说明书之准确或充分性作出认定。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 H.C.温莱特公司此招股说明书补充文件的日期是2025年6月9日 目录 招股说明书补充材料 页关于此招股说明书补充S-ii关于前瞻性陈述的特殊说明S-iii招股说明书补充概要S-1提供摘要S-6风险因素S-7资金用途S-10股息政策S-10稀释S-11我们所提供证券的描述S-12分配计划S-14法律事务S-16专家S-16您可以在哪里找到更多信息S-16通过参考包含文件S-17 招股说明书 关于此招股说明书补充 2024年2月23日，我们使用上市存续注册程序向美国证券交易委员会（“美国证交会”）提交了S-3表格的注册声明（文件编号：333-277319）。该注册声明于2024年3月1日被美国证交会宣布生效。在该上市存续注册程序下，我们可能单独或合并，在一份或多份发行中，发行并销售随附招股说明书中描述的任何证券，总毛收入最高可达2.5亿美元。 本招股说明书补充文件描述了我们证券发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及本招股说明书补充文件中引用并随附于该招股说明书的文件中的信息。随附招股说明书提供了更一般的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书或与本招股说明书补充文件中引用或在此日期之前提交的任何文件不一致，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 美国证券交易委员会的规则允许我们将信息引用纳入本补充招股书。这意味着重要信息包含在其他被视为本补充招股书一部分的文件中。此外，我们后续向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本补充招股书、随附的招股书以及根据本补充招股书“通过引用纳入文件”一节中描述的方式被纳入或被视为通过引用纳入本补充招股书和随附的招股书的附加信息。本补充招股书和随附的招股书包含某些文件（包括本补充招股书和随附的招股书所述文件）中包含的某些条款的摘要，但完整信息需参考实际文件。本补充招股书和随附的招股书所述文件中提到的文件的副本已提交或将被提交，或通过引用作为注册声明附件，而本补充招股书和随附的招股书是注册声明的一部分。包括本补充招股书和随附的招股书中通过引用纳入或被视为通过引用纳入的附件和文件在内的注册声明，可以在“您可以在哪里找到附加信息”一节中提到的美国证券交易委员会网站上阅读。 此招股说明书补充文件及随附招股说明书之交付，或使用此招股说明书补充文件及随附招股说明书所进行之任何发售，均不表示我们的事务未发生变化或此招股说明书补充文件或随附招股说明书中所载或经援引之信息在各自日期之后是正确的。您不应假定此招股说明书补充文件或随附招股说明书中所包含或经援引之信息，或我们未来准备的任何招股说明书补充文件或自由书写招股说明书，在除上述文件封面所示日期之外的任何日期是准确的。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 除非上下文另有说明，本招股说明书补充材料中“公司”、“Citius Pharma”、“我们”、“我们”和“我们的”一词均指Citius Pharmaceuticals, Inc.及其全资子公司Leonard- 默伦生物科学公司及其多数控股子公司诺维赛特公司作为一个整体。“赛图斯肿瘤学”指的是我们的多数控股子公司，赛图斯肿瘤学公司（纳斯达克：CTOR）。 Mino-Lok®是我们注册商标，LYMPHIRTM 是Citius Oncology的注册商标。在此招股说明书补充文件中出现的所有其他商品名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。我们假设读者了解所有此类术语都是来源指示。因此，当此类术语首次在本招股说明书补充文件中提及时，会附带商品名称、商标或服务标志通知，然后在整份招股说明书补充文件的其余部分中仅为了方便起见而不再附带商品名称、商标或服务标志通知，并且不应被解释为在描述性或通用意义上使用。 我们仅授权本补充招股说明书、随附招股说明书以及由我们或代表我们编制的任何自由书写招股说明书或我们向您提及的任何招股说明书中所包含或通过引用纳入的信息。我们并未授权，且承销商亦未授权任何人向您提供与上述不同的信息。我们及承销商不对他人可能向您提供的信息的可靠性承担责任，亦不对此提供任何保证。我们仅在有销售招股说明书被允许的司法管辖区提供出售，并寻求购买我们证券的报价。本补充招股说明书和随附招股说明书中所包含或通过引用纳入的信息仅自其发布之日起准确，无论本补充招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售日期如何。 关于前瞻性陈述的特殊声明 本补充招股说明书与随附的招股说明书，包括题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”的部分，以及通过参照在此合并的相关文件，包含基于我们管理层信念和假设以及我们管理层目前可获取的信息的前瞻性陈述。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，并涉及已知的和未知的风险、不确定性及其他可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就实质性地不同于这些前瞻性陈述中表达的或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就的因素。本补充招股说明书与随附的招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述： ● 我们的独立注册会计师事务所的报告包括一个解释段落，该段落说明我们对持续经营能力存在重大疑虑； ● 公司需要大量额外资金及其筹措这些资金的能力； ●我们对战略替代方案的持续评估； ● 城市肿瘤学商业化利姆菲尔的能力，包括涵盖许可费支付、产品制造及其他第三方商品和服务的成本； ● 公司认识到2024年8月反向并购预期收益的能力，即Citius Oncology成为上市公司和多数控股子公司的能力，这可能无法全部实现，甚至可能根本无法实现，或者实现所需的时间可能比预期的要长； ● 公司获得 Mino-Lok 监管批准并成功商业化的能力； ●我们其他候选产品的临床前和临床试验的成本、时间及结果； ●我们申请、获得并维持其他产品候选所需监管批准的能力；●公司恢复符合纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）持续上市要求的可能性；●我们的技术和产品候选的商业可行性和成功；●我们招募合格的管理和技术人员以开展运营的能力；以及●在本招股书补充文件的其他部分及“风险因素”部分中讨论的其他因素。 在某些情况下，你可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”或这些词语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性声明。这些陈述仅仅是预测。 你不应该过分信赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素在某些情况下超出了我们的控制，并且可能实质性影响结果。可能导致实际结果与当前预期有实质性差异的因素包括但不限于“风险因素“并且在本次招股说明书补充文件的其他地方，或在随附招股说明书中，或通过参考纳入其中。实际事件或结果可能与前瞻性声明所暗示或预测的内容有显著差异。没有前瞻性声明能保证未来业绩。您应阅读本次招股说明书补充文件和随附招股说明书，以及我们通过参考纳入本次招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件，以及我们已向SEC作为本次招股说明书补充文件和随附招股说明书的附录提交的文件，并完全理解，我们的实际未来结果可能与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果有实质性差异。 投资者被警告不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅就本招股说明书补充文件或随附招股说明书或本招股说明书补充文件或随附招股说明书中引用文件的 respective 日期而言。我们明确声明，除联邦证券法律规定的除外情况外，我们不对更新或更改任何前瞻性陈述的义务做出任何承诺，无论这是否由于新信息、未来事件或其他原因。 开发风险通常与新化学实体相关。先前已批准药物的新配方，具有显著现有的安全性和有效性数据，是核心关注点。我们致力于降低与药物开发相关的开发和临床风险，同时仍专注于创新应用。我们的策略围绕具有知识产权和监管排他性保护的药品，同时在其他现有治疗方法上提供竞争优势。 自成立以来，公司已将其绝大部分精力投入商业规划、获取自有技术、研发、招聘管理和技术人员以及融资。我们正在开发三种自有产品：Mino-Lok，一种用于治疗与导尿管相关的血流感染的抗生素锁溶液，通过挽救感染导尿管来治疗患者；Halo-Lido，一种皮质类固醇利多卡因外用制剂，旨在为患有痔疮的人提供抗炎和麻醉缓解；以及NoveCite，一种间充质干细胞疗法，用于治疗急性呼吸道疾病。 综合征（“急性呼吸窘迫综合征”）。赛帝斯生物获得了美国食品