赛图斯肿瘤学公司美股招股说明书(2025-08-18版)

根据规则424(b)(3)提交 注册号333-288656 赛图斯生物制药公司 6,818,182 股普通股 6,818,182 购买 6,818,182 股普通股的认股权证 6,818,182 股认股权证下标的普通股 272,727 股 Placement Agent 认股权证下标的普通股 本招股说明书补充文件更新、修订并补充了2025年7月16日的招股说明书（经不时修订或补充，以下简称“招股说明书”），该招股说明书构成我们S-1表格注册声明的一部分（注册编号：333-288656）。本招股说明书补充文件中使用的首字母大写术语，若本文件未作其他定义，则具有招股说明书中的定义。 本招股说明书补充文件正在提交，以便更新、修正和补充招股说明书中包含的信息，以纳入我们于2025年8月12日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-Q季度报告（格式10-Q）中包含的信息，如下所列。 此招股说明书补充文件不完整，除非与招股说明书一起使用，否则不完整，且不得单独交付或使用，包括其任何修订或补充。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息有任何不一致，您应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。 我们的普通股在纳斯达克资本市场的交易代码为“CTOR”。截至2025年8月15日，我们普通股的最后一个收盘价为每股1.69美元。 投资我们的证券涉及高度风险，包括损失全部投资的风险。参见“风险因素从招股说明书第8页开始阅读，了解在投资我们的证券前应考虑的因素。 证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未对招股说明书补充材料的准确性和充分性作出认定。任何相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2025年8月18日 截至2025年6月30日的季度期间： 或 如果一个新兴成长型公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易所法第13(a)节提供的新或修订的财务会计准则，请打勾☐ 解释说明 在本10-Q季度报告（除非上下文另有要求），“公司”、“Citius Oncology”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Citius Oncology, Inc.及其全资子公司Citius Oncology Sub Inc.，“Citius Oncology Sub”，整体而言。 LYMPHIR TM (denileukin diftitox)是我们注册商标。本季度报告中出现的所有其他商号、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。我们假定读者理解所有此类术语都具有来源指示功能。因此，此类术语在本报告中首次提及时，会附带商号、商标或服务标志通知，并在本报告其余部分仅出于方便起见而不再附带商号、商标或服务标志通知，不应被解释为具有描述性或通用含义。 关于前瞻性陈述的警告 本10-Q表格季度报告包含“前瞻性陈述。”前瞻性陈述包括但不限于，表达我们意图、信念、预期、策略、预测或任何其他与我们的未来活动或其他未来事件或条件相关的陈述。这些陈述基于当前预期、估计和预测，部分基于管理层做出的假设。这些陈述并非对未来的业绩保证，并涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，实际结果和结果可能与本报告和其他我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中不时讨论的众多因素有关，而与前瞻性陈述中表达或预测的内容存在实质性差异。此外，此类陈述可能受到与以下相关风险和不确定性影响： ● 我们独立的注册会计师事务所的报告包括一个解释性段落，声明对我们继续经营的能力存在重大疑虑； ●公司需要大量额外的资金，包括用于推出LYMPHIR的资金，以及其能力为筹集那些资金； ● 公司商业化的能力LYMPHIR，包括涵盖许可费支付、产品制造及其他第三方商品和服务的成本； ●公司确认合并（按本定义）预期收益的能力，可能无法完全实现，甚至可能根本无法实现，或者实现所需时间可能比预期更长； ●我们对战略替代方案的持续评估； ●该公司维持其符合纳斯达克持续上市要求的能力股票市场有限责任公司（“纳斯达克”） ●LYMPHIR或我们未来任何产品候选物影响我们目标人群生活质量的能力患者群体； ● LYMPHIR或我们未来任何产品候选人的预估市场以及其被任何市场接受； ●我们对第三方供应商的依赖； ● 来自LYMPHIR和任何我们未来产品候选（如果获批）可能竞争的领域的风险的变更 ●与研发活动结果相关的风险，包括我们现有和任何新的管道资产； ●获取、执行并维持融资和战略协议及关系的能力； ●该公司的经营成果和财务表现； ●与未来的任何药物的药理学和临床测试、批准和商业化相关的uncertainties公司候选产品； ● 公司管理和发展业务以及执行业务和发展战略的能力 ●生命科学和生物技术行业的竞争环境； ●未能维护、保护和捍卫公司的知识产权； ●政府法律法规的变化，包括知识产权相关法律以及其实施影响公司的业务； ● 一般经济状况的变化，全球贸易状况的变化，包括政府征收的关税水平，地缘政治风险，包括任何意外全球关税、大流行或国际冲突的结果，包括中东和俄罗斯与乌克兰之间的冲突； ●交易对公司业务关系、经营成果和业务的影响通常； ●由于各种因素，包括公司，公司证券价格波动。无法实施其商业计划或达到或超过我们的财务预测； ●与合并相关的或由此产生的任何诉讼的结果，或其中出现的任何不利发展或延迟或由此产生的费用；和 ●我们在最新10-K表格年度报告的“风险因素”部分讨论的其他因素对于截止到2024年9月30日的财年，已于2024年12月27日提交给SEC，并经修订。2025年1月27日，以及我们最近提交的关于截至2025年3月31日六个月的10-Q表格季度报告2025年，于2025年5月14日向美国证券交易委员会（SEC）提交，并在本报告其他地方。 任何前瞻性声明仅代表其作出之日的观点，且除适用证券法律要求外，我们不会承担更新任何前瞻性声明的义务，以反映本报告提交日期之后的事件或情况。 CITIUS ONCOLOGY, INC. 2025年6月30日及2024年止三个月及九个月经审计合并经营报表（未经审计） CITIUS ONCOLOGY, INC. 2025年6月30日止九个月合并财务报表简要附注及2024年（未经审计） 1. 经营性质、列报基础及重要会计政策的概述 商业 赛图斯肿瘤学公司（“赛图斯肿瘤学”，以下简称“公司”、“我们”或“我们”）是一家专注于以肿瘤产品为重点，针对未满足需求而开发及商业化重症产品的专业制药公司。我们正在商业化E7777（去白介素二毒素），这是一种经批准的肿瘤免疫疗法，用于治疗皮肤T细胞淋巴瘤（“CTCL”），一种罕见的非霍奇金淋巴瘤。我们获得了E7777的商品名LYMPHIR。 自成立以来，我们已将几乎所有精力投入到商业计划、研发，以及招聘管理和技术人员中。我们受到制药行业公司普遍面临的风险，包括但不限于：公司获得额外融资的能力、公司或其竞争对手在研发阶段开发产品的风险、其获准上市的产品市场接受度的风险、来自较大公司的竞争、对关键人员的依赖、对关键供应商和战略合作伙伴的依赖，以及公司遵守政府及其他法规的合规性。 自成立以来，Citius Pharmaceuticals, Inc.（“Citius Pharma”）（纳斯达克：CTXR）一直资助并持续资助该公司。Citius Pharma和该公司是修订并重述的共享服务协议（“A&R共享服务协议”）的当事人，该协议管辖Citius Pharma向该公司提供的一些管理和科学服务。 合并 2021年8月23日，Citius Pharma在收购LYMPHIR的进程中成立了Citius Acquisition Corp.（“SpinCo”），作为其全资子公司。该子公司于2022年4月开始运营，当时Citius Pharma将LYMPHIR相关的资产转移至SpinCo，包括相关的许可协议和资产购买协议（参见注释5）。 2023年10月23日，Citius Pharma与SpinCo与百慕大豁免公司TenX（“TenX”）以及特拉华州 corporations 和 TenX的全资子公司TenX合并子公司（“合并子公司”）达成了一项合并与重组协议和计划（“合并协议”）。 2024年8月12日，根据合并协议的条款和条件，合并子公司合并并并入SpinCo，SpinCo存续为TenX的全资子公司（“合并”）随后更名为Citius Oncology Sub, Inc。在合并关闭前，TenX根据特拉华州普通公司法第388条和开曼群岛公司法（修订版）（“属地化”）的规定迁往并成为特拉华州公司。作为属地化的一部分，TenX将其名称更改为“Citius Oncology, Inc.”（纳斯达克：CTOR）。合并关闭后，Citius Pharma拥有该公司约92.3%的流通普通股股份。截至2025年7月17日，Citius Pharma拥有该公司约84.3%的流通普通股股份。 虽然合并子公司是公司的法定收购方，但在会计方面，公司被视为会计收购方。因此，在会计方面，合并被视为公司向合并子公司发行资产和负债的股票，并伴随资本重组的等价物。合并和资本重组后，公司已发行股票总数增至71,552,402股。合并实体的净资产按历史成本列报，未确认商誉或其他无形资产。此外，公司的历史财务报表成为公司的历史财务报表。 合并，计入资本公积的净额2,753,795美元，包括合并当日TenX的净负债395,015美元（现金163,500美元减去负债559,015美元）加上直接相关的交易成本2,358,780美元。 作为合并的一部分，Citius Pharma通过向公司出资3827944美元以资助与合并相关的交易，并通过将公司应偿还给Citius Pharma的33180961美元内部应收款项重新分类为股本溢价，向公司进行了资本投资。同时，Citius Pharma根据一项应付票据条款向公司预付了3801111美元（参见注释8）。 演示基础和重大会计政策摘要 制备基础 -随附的未经审计的合并财务报表包括Citius Oncology, Inc.及其全资子公司Citius Oncology Sub, Inc.（该公司是在与合并相关的背景下成立的），所有重要的公司间余额和交易在合并过程中已被消除。 公司随附的未经审计的简要合并财务报表已按照年度合并财务报表相同的基础编制，并且，据管理层意见，反映了所有调整，这些调整仅包括为公允列报2025年6月30日公司简要合并财务状况以及截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月和九个月的经营成果和现金流量所必要的调整。截至2025年6月30日止三个月和九个月的经营成果不一定能反映2025年9月30日止年度可能预期的结果。这些未经审计的简要合并财务报表应与经过审计的 公司年度报告10-K表格中截至2024年9月30日财政年度的合并财务报表及其附注，已于2024年12月27日提交给证券交易委员会（“SEC”），并于2025年1月27日修订。 估计的使用 -遵循美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表的过程，需要管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日资产和负债的报列金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间收入和费用的报列金额。具有相对较高重要性的估计包括：在产品研发的会计处理、基于股份的薪酬、存货的净可实现价值和所得税。实际结果可能与这些估计存在差异，并且估计可能会发生变化。 每股基础及稀释净亏损- 每股基本和稀释净亏损是根据每股净亏损除以该期间内普通股加权平均发行在外股数计算的。对于所列示的期间，由于具有抗稀释性，包含股票期权在内的普通股等价物未纳入稀释每股亏损的计算。 近期发布的会计准则 除了在我们10-K表格中披露的内容外，我们不知道有任何其他最近发布的、尚未采用的会计准则可能对我们的财务报表产生重大影响。 2. 持续经