米德尔赛克斯水务公司美股招股说明书(2025-07-29版)

(至 2025 年 5 月 12 日招股说明书) 一种直接股票购买和销售以及分红再投资计划，用于 Middlesex Water Company 普通股，无面值 本补充招股说明书涉及Middlesex Water Company（“Middlesex”或“公司”）的普通股，无面值（“Middlesex普通股”），我们可能根据Middlesex Water Company投资计划（“计划”）的条款不时发行和销售。Middlesex已提交注册声明S-3表格（文件编号333-266482），2022年8月3日，该文件补充了已提交的招股说明书补充文件2022年8月3日和2023年7月25日，根据计划911注册或出售920万股米德尔塞克斯普通股（该等股票，为“先前已注册股份”）。截至本协议签订之日，712,353股先前已注册股份尚未售出（该等未售出的先前已注册股份，为“剩余股份”）。本补充招股说明书提交，旨在根据米德尔塞克斯的注册声明继续剩余股份的发售S-3表格（文件编号333-287177），于2025年5月12日提交（“S-3表格”）。本补充声明应与S-3表格中包含的基本招股说明书以及通过参考并入其中或本文件的任何其他申报一起阅读。 米德尔塞克斯公司根据该计划提供高达712,353股米德尔塞克斯普通股，该计划是一项直接股票购买、销售和红利再投资计划，旨在为投资者提供一种便捷的方法来购买米德尔塞克斯普通股，并将现金红利再投资于购买更多股票。首次投资者和持有可自由交易米德尔塞克斯普通股的现有注册股东可以提交购买米德尔塞克斯普通股的申请，而无需开设经纪账户。尽管该计划预计将继续支付季度红利，但公司不能就此事做出任何保证。 米德尔塞克斯普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“MSEX”。2025年7月28日，米德尔塞克斯普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股51.52美元。 投资中克斯通普通股涉及风险。在决定投资中克斯通普通股之前，您应当仔细考虑公司最新10-K年度报告（“10-K表格”）第I部分第1A项“风险因素”下所述的风险，公司最新10-Q季度报告（“10-Q表格”）第II部分第1A项“风险因素”下所述的风险，以及本招股说明书补充部分和随附招股说明书中“风险因素”标题下的风险。10-K表格和10-Q表格在本招股说明书补充部分和随附招股说明书中被引用。 证券交易委员会（“SEC”）或任何其他监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未对本次招股说明书补充文件或相关招股说明书的充分性或准确性作出认定。对此表示相反看法者，构成犯罪行为。 任何人均未被授权提供此招股说明书附录中未包含的任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述，您不得将其视为已被授权。 关于这份招股说明书补充文件 除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补充文件中所有对“Middlesex”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似表述的引用均指Middlesex Water Company及其子公司，包括Tidewater Utilities, Inc.（“Tidewater”）及其全资子公司Southern Shores Water Company, LLC（“Southern Shores”）和White Marsh Environmental Systems, Inc.（“White Marsh”）。公司的其他子公司为Pinelands Water Company（“Pinelands Water”）和Pinelands Wastewater Company（“Pinelands Wastewater”）（统称“Pinelands”）、Utility Service Affiliates, Inc.（“USA”）和Utility Service Affiliates (Perth Amboy) Inc.（“USA-PA”）。在本招股说明书补充文件中，“$”或“dollars”的引用均指美国法定货币。 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了中克斯通普通股此次发行的条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及列入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的参考资料文件。第二部分是2025年5月12日签发的随附招股说明书，包括 作为其中一部分被引用，提供了更一般的信息。通常，当我们引用此招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分合并。如果本招股说明书补充中包含的信息与随附招股说明书或在本招股说明书补充提交给美国证券交易委员会之前已提交给美国证券交易委员会的任何被引用文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书补充或随附招股说明书中引用的文件）中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。本招股说明书补充和随附招股说明书是我们根据1933年证券法（修订版）（“证券法”）向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充和随附招股说明书不包含注册声明中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和法规，我们省略了注册声明中的某些部分。您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到注册声明，包括附件。参见“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考包含某些文件”。 你不应当将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。你应该就购买本招股说明书补充文件所募集的普通股，就法律、税务、业务、财务和相关事宜，向你自己的律师、会计师和其他顾问咨询。如果本次募集的描述在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间存在差异，你应该依赖本招股说明书补充文件包含的信息。 本补充招股说明书之交付或根据本协议所做之任何销售均不应被视为暗示自本补充招股说明书之日起公司之事务未发生变化或本说明书中之信息在日期之后任何时点均为正确。本补充招股说明书仅与本处所提供之中西得普通股相关，不得据以购买或销售公司之任何其他证券。 本招股书不构成向任何将其视为非法做出此类要约或 solicitation 的州或其他管辖权的人出售或 solicitation 购买 Middlesex 普通股的要约。 摘要 以下是对 Middlesex Water Company 投资计划（以下简称“计划”）的摘要描述，其有效性依据本招股说明书补充文件中出现的计划全文。 如果不你现在根本就不拥有任何一份Middlesex普通股，你可能会加入该计划通过完成一份直接股份购买和注册表，并制作一份初始至少投资500.00美元，最高可达10,000.00美元，或授权每月从合格的银行账户为购买Middlesex扣除至少$25.00普通股。 如果您目前持有至少一股以您姓名注册的中午塞克斯普通股，您可以通过完成并返回一份直接股票购买和注册表来参与该计划。 一旦您已注册，您可以通过另外支付25.00美元或更多的额外现金（每自然季度最多25,000.00美元）购买更多中的普通股。 您可以按金额购买，而不是购买一定数量的中色士 COMMON STOCK 股份，这样您就可以拥有分数股份。您可以选择通过银行账户自动扣款或支票购买额外的米德尔塞克斯普通股。公司（及其子公司）的符合条件的工有外的，可以利用自工扣除来米德塞克斯普通股股。作为一名参与者，你可以（但不是必须的）将你的米德萨斯普通股证书存放在布罗德瑞奇企业发行解决方案公司（“计划代理人”）进行保管。你有机会通过该计划以低于当时市场价的价格购买米德尔塞克斯普通股。 风险因素 参与该计划并投资于米德尔塞克斯普通股涉及风险。在购买任何米德尔塞克斯普通股之前，您应仔细考虑下文所述的具体因素，以及本补充招股说明书、随附招股说明书、我们或代表我们准备并可能提供给您的与本次发行相关的任何自由撰写招股说明书以及本文中引用并视为引用的文件中包含的所有其他信息。有关与我们业务相关的风险、不确定性和假设的进一步讨论，请参阅我们包含在“风险因素”标题下的讨论。2024年12月31日结束的年度10-K表格报告和我们的季度报告2025年3月31日止的10-Q表格作为根据我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的任何其他报告和文件，并通过本补充招股说明书及随附招股说明书所引证的文件进行更新的内容。下面所述的风险并非我们面临的所有风险。我们目前未知或认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失其中德克萨斯州普通股的全部或部分投资。此外，在做出投资决定之前，您应咨询自己的财务、税务和法律顾问。 在您授投或将股息再投，您不会知道您在划下的股票的价格。中西部普通股在您决定根据该计划购买股票和实际购买时间之间可能会有所波动。此外，在此期间，您可能会了解到可能影响您投决策的更多信息。存入划的米德塞克斯普通股，在从划中提取之前不得押。在美國聯邦以及適用 state、地方和 foreign 收入稅方面，您可能會被視為在股息支付日收到了股息收入。即使實際上沒有支付現金給您，這樣的股息收入通常也會產生稅務責任。這可能會創造一項支付所得稅的責任，而當這項務責任到期時，它並沒有提供您立即的現金來支付這項務責任。公开市场收购的米德萨斯普通股将没有折扣 或在私人协商交易中。有时，初始购买、可选购买或红利再投资的任何或全部可能无法获得折扣。例如，红利再投资的折扣并不能保证可选现金购买或初始投资的折扣的可用性。虽然我们可能为直接从我们处购买的Middlesex普通股设定一个特定时期的市价折扣，但任何一个时期的折扣并不能保证同一或其他任何折扣在未来时期的可用性。我们可能不经事先通知，变更或取消计划任何或所有投资特征的折扣。 您需承担所购买的Middlesex普通股因市场价格变动而产生的损失风险。我们或计划代理人均不能向您提供任何保证，即您购买的Middlesex普通股在任何特定时间点，其价值会高于或低于您支付给它们的金额。 梅德萨斯水务公司 中森水公司于1897年成立为一家水务公司，主要在新泽西州和特拉华州拥有和运营受监管的水务和污水处理系统。我们还在新泽西州和特拉华州代表市属和私营客户承运水和污水处理系统。在我们受监管的公用事业系统中，我们服务约128,000名客户。我们为政府机构和私营机构承运不受监管合同下的水和污水处理系统。 “公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是 Middlesex Water 公司及其子公司，包括 Tidewater Utilities, Inc.（“Tidewater”）以及 Tidewater 的全资子公司 Southern Shores Water Company, LLC（“Southern Shores”）和 White Marsh Environmental Systems, Inc.（“White Marsh”），Pinelands Water Company（“Pinelands Water”）和 Pinelands Wastewater Company（“Pinelands Wastewater”），Utility Service Affiliates, Inc.（“USA”）和 Utility Service Affiliates (PerthAmboy) Inc.（“USA-PA”）。 公司的总部办公室位于新泽西州伊泽林4801南路400室，邮编08830。我们的电话号码是(732) 634-1500。我们的网站地址是http://www.middlesexwater.com。除非本文件另有明确规定，我们网站中包含的或可通过我们网站访问的任何信息，均未以引用方式纳入本募股说明书 补充文件，此类信息不应被视为本募股说明书补充文件的一部分。我们通过我