补充说明
本补充说明旨在更新和补充2025年2月24日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”）中关于Scienture Holdings, Inc.（以下简称“公司”）最多4,300,000股普通股的再销售信息，由Arena Finance Markets, LP（以下简称“Arena Finance”）、Arena SpecialOpportunities Partners III, LP（以下简称“ASOP”及与Arena Finance共同称为“Arena投资者”）和Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd（以下简称“Arena Global”及与Arena投资者共同称为“出售股东”）进行再销售。
核心内容
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注册声明与招股说明书
- 本补充说明与招股说明书共同构成一份于2025年2月14日由美国证券交易委员会（SEC）生效的S-1注册声明（注册编号：333-283591）的一部分。
- 本补充说明更新了注册声明和招股说明书中的信息，但必须与注册声明和招股说明书（包括任何修订或补充）一起使用，单独使用无效。
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再销售股份构成
- 本次注册的最多4,300,000股普通股包括：
- 2,800,000股ELOC股份（定义见下文）。
- 70,000股初始承诺费股份（“Initial Commitment Fee Shares”），作为2024年11月25日签署的购买协议（“ELOC购买协议”）的承诺费，发行给Arena Global。
- 最多1,375,000股额外承诺费股份（“Additional Commitment Fee Shares”），根据ELOC购买协议可发行给Arena Global（与初始承诺费股份共同称为“ELOC承诺费股份”）。
- 55,000股SPA承诺费股份（“SPA Commitment Fee Shares”），作为2024年11月22日签署的证券购买协议（“证券购买协议”）的承诺费，发行给Arena投资者。
- 具体条款和条件详见“Arena Global交易”部分。
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股份发行后情况
- 假设所有ELOC股份均售出且发行1,375,000股额外承诺费股份，公司发行在外的普通股将增至13,165,582股。
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风险因素
- 向出售股东发行普通股可能导致现有股东遭受重大稀释。
- 出售股东持有的股份出售可能导致公司普通股价格下跌。
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交易细节
- 公司与Arena Global签署的ELOC购买协议允许公司从Arena Global获得最多50,000,000美元的信贷额度，目前已获得约6,500,000美元的毛收入。
- 公司与Arena投资者签署的证券购买协议允许公司从Arena投资者获得约3,000,000美元的毛收入。
- 公司普通股在纳斯达克资本市场的交易代码为“SCNX”，2025年4月23日收盘价为0.878美元。
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声明
- SEC或任何州证券委员会未批准本次发行的证券，也未对招股说明书或本补充说明的充分性或准确性发表意见。
- 任何相反的陈述均构成刑事犯罪。
结论
公司正在注册最多4,300,000股普通股的再销售，具体数量取决于ELOC股份的发行情况。此次再销售可能因市场流动性等因素导致公司普通股价格下跌，并可能对现有股东造成稀释。
