福尔德控股有限公司美股招股说明书(2025-08-12版)

最多9,282,287股普通股 本招股说明书补充文件更新、修订并补充了2025年8月11日的招股说明书（以下简称“招股说明书”，根据需要不时修订或补充），构成本人S-1表格注册声明的一部分（编号333-288623）。本招股说明书补充文件中使用的首字母大写术语，若本文件未作定义，则具有招股说明书中的含义。 本招股说明书补充文件是提交以更新并补充招股说明书中包含的信息与我们于2025年8月12日向证券交易委员会提交的10-Q季度报告（“季度报告”）中包含的信息。为此，我们将季度报告附于此招股说明书补充文件。 该招股说明书补充文件更新并补充招股说明书中的信息，在不与招股说明书一起的情况下是不完整的，且不能单独交付或使用，包括对其进行的任何修订或补充。该招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和该招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致，您应依赖该招股说明书补充文件中的信息。 我们的普通股和认股权证分别在美国纳斯达克证券交易所有限责任公司上市，上市代码分别为“FLD”和“FLDDW”。截至2025年8月11日，我们的普通股和认股权证在美国纳斯达克证券交易所有限责任公司的最后报盘价格为每股普通股4.02美元和每份认股权证0.55美元。 投资我们的证券涉及高度风险。参见“风险因素自招股说明书第7页起，以及参考并入文书中包含的其他风险因素，请阅读关于购买我们证券前您应考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本补充说明书或招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年8月12日。 FORM 10-Q 从 __________ 到 __________ 的过渡期 委员会文件编号：001-41168 福尔达控股有限公司 根据《法案》第12(b)条注册的证券： 请勾选是否注册人（1）在过去的12个月（或根据注册人要求提交此类报告的较短期间）已提交了第1934年 securities exchange act 第13条或15(d)条要求的所有报告，以及（2）在过去90天內受此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 请勾选是否注册人在过去的12个月（或根据注册人要求提交此类文件的较短期间）已电子提交了根据regulation s-t 第405条（本章节§232.405）要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选是否注册人是重大加速提交人、加速提交人、非加速提交人、较小报告公司或新兴成长公司。参见交易所act第12b-2条中“重大加速提交人”、“加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果一个成长型新兴公司，如果注册人已选择不使用延长过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的新或修订的财务会计标准，请打√。 ☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法第12b-2条的定义）。是 ☐没有 ☒ 目录 关于前瞻性陈述的警告性说明 第一部分。财务信息 第一项。未经审计财务报表合并资产负债表项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析第 3 条。关于市场风险的定量和定性披露第4项。控制和程序 第二部分。其他信息 第一项。法律诉讼项目1A。风险因素项目2。未登记的股权证券销售及募集资金使用第 3 条。高级证券的默认条款第4项。矿山安全披露第5项。其他信息第六项。展品和财务报表附注签署 知识产权 我们拥有或拥有权利使用各种商标、服务商标和商号，这些商标、服务商标和商号与我们的业务运营相关，其中包括公司的“F”标志商标、“FOLD”、“FOLD 信用卡”、“FOLD 比特币信用卡”、“FOLD 比特币奖励信用卡”、“FOLD 借记卡”、“FOLD 比特币借记卡”、“FOLD 比特币奖励借记卡”、“FOLD 礼品卡”和“FOLD 比特币礼品卡”。本文件还可能包括属于其他组织的商标、服务商标和商号。在本文件中使用或展示任何第三方的商标、服务商标、商号或产品，并不意在，也不意味着与我们的关系，或经我们认可或赞助。仅为了方便起见，本文件中提到的商标、服务商标和商号可能不带有® 并且®符号，但这些参考并不是为了表明，以任何方式，我们将不会在适用法律规定的最大范围内主张我们的权利或适用所有者不会主张其权利，以这些商标、服务标志和商品名称。 关于前瞻性陈述的警告性说明 本10-Q表格季度报告（以下简称“本季度报告”）由Fold Holdings, Inc.（“Fold”，“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”）编制。本季度报告包含根据联邦证券法定义的前瞻性陈述。本季度报告中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括有关我们未来经营成果或财务状况的陈述、业务战略和计划以及管理层对未来经营的目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他重要因素，在某些情况下超出我们的控制，并可能导致我们的实际结果、表现或成就与所表达的或暗示的任何未来结果、表现或成就产生实质性差异。 前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预计”、“目标”、“将”或“会”或这些词语的否定形式或其他类似术语或表述。 我们提醒投资者，本季度报告中提出的任何前瞻性陈述，或我们可能随时口头或书面作出的陈述，均基于当前可获得的信息，以及我们的信念和假设。与前瞻性陈述相关的实际结果将受到已知和未知风险、趋势、不确定性以及我们无法控制或预测的因素的影响。尽管我们相信我们的假设是合理的，但它们并非未来业绩的保证，其中一些也必然会证明是错误的。因此，我们的实际未来结果可能与我们预期存在差异，并且这些差异可能是重大的。据此，投资者在依赖仅基于作出时已知结果和趋势的前瞻性陈述来预期未来结果或趋势时应保持谨慎。 本季度报告中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展和其潜在影响我们的当前预期和信念。无法保证影响我们的未来发展会是我们在预期中的那些。这些前瞻性陈述涉及一系列风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围），或其他可能使实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达的或暗示的内容产生实质性差异的假设。这些风险和不确定性包括但不限于：与我们财务和业务表现相关的风险，包括财务预测和业务指标及其中任何潜在假设；我们战略、未来运营、财务状况、预计收入和损失、预计成本、前景和计划的变更；我们商业模式的实施、市场接受度和成功；我们以成本效益方式扩展的能力；与我们竞争对手和行业相关的发展和预测；我们未来的资本需求及现金来源和使用；我们获得运营资金的能力；我们的业务、扩张计划和机会；我们在留住或招聘高管、关键员工或董事方面的成功或所需变更；我们产品和服务可触及市场的规模；以及那些 在Fold不时向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的其他文件中所列的因素。应将本季度报告中的讨论与包含在本季度报告第1项中的简明合并财务报表及其注释一并阅读。如果这些风险或不确定性之一成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性声明中预测的结果有重大差异。我们不对更新或修订任何前瞻性声明承担义务，除非根据适用的证券法律有此要求。 本季度报告以及所有后续归因于我们或代表我们行动的任何人的书面和口头前瞻性声明，均通过本节包含或提及的警示声明，在整体上明确受到限制。我们不会承担任何义务，在除法律要求外的情况下，公开发布对我们前瞻性声明的任何修订，以反映本季度报告日期之后的事件或情况。 非现金投资和融资活动 1. 组织与业务描述 背景与业务组合 Fold Holdings, Inc.（“Fold”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”）是一家专注于通过一套全面的消费者金融服务扩大比特币使用途径的比特币金融服务公司。公司成立的目的是创建一个允许客户在日常生活中赚取、积累和使用比特币的现代化金融服务平台。公司通过Sutton银行向消费者提供受FDIC保险的支票账户、预付Visa借记卡（“Fold借记卡”）、账单支付以及广泛的商户返现优惠目录。公司还提供多种形式的低至零费用的比特币买卖、即时提款和保险保管。通过将比特币整合到传统金融服务中，公司成为消费者参与并将比特币整合到日常生活的关键入口。公司的产品和服务通过Fold移动应用（“Fold应用”）在美国提供。 2024年7月24日，Fold公司（“Fold前身”）与FTAC Emerald收购公司（“FTAC Emerald”），一家公开交易的特殊目的收购公司，签订了一项最终协议（“合并协议”），该协议规定了一项拟议的业务合并（“合并”）。合并的注册声明于2025年1月23日被美国证券交易委员会宣布生效，合并于2025年2月13日获得FTAC股东的批准，并于2025年2月14日完成（“闭市”）。合并后，FTAC将其名称更改为Fold Holdings, Inc.，并有效承担了Fold前身的所有主要业务。合并后的公司现在以Fold Holdings, Inc.的名义运营，其普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和认股权证分别以“FLD”和“FLDDW”的股票代码在纳斯达克上市交易。该公司是一家远程优先公司，并未指定实体总部。 流动性与资本资源 截至2025年6月30日，公司拥有现金及现金等价物66万美元，以及正的营运资金78万美元。公司历史上存在净运营亏损，包括截至2025年6月30日三个月的净运营亏损63万美元，以及截至2025年6月30日六个月的净运营亏损158万美元。公司累计亏损1368万美元。其中980万美元与公司SAFE笔记的公允价值调整有关，96万美元与债务清算损失有关，118万美元与可转换债务工具的公允价值调整有关。 截至2025年6月30日，公司持有1,492个比特币在我们的投资金库中，根据该日期的比特币价格，其价值为1.599亿美元。其中，800个比特币，价值8.57亿美元，被限制用于运营资金，并作为我们可转换票据的抵押。我们的投资金库被视为一项长期投资，我们相信我们不需要出售或参与与其他相关的交易 我们投资组合中的任何一项，在接下来的十二个月内，都将满足我们的营运资金需求，尽管我们可能会不时地出售或就我们的投资组合进行其他交易，作为财务运营的一部分。 截至2025年6月30日，我们持有价值940万美元的87枚比特币在我们的奖励金库中，这与我们现有的比特币计价的客户奖励负债相匹配。公司预计能够通过未来的收入和运营资本来承担未来奖励的成本。 截至2025年6月30日，公司以两份可转换票据的形式有6630万美元的未偿本金债务。2025年6月修订后的投资者票据（下定义）的本金到期额为2000万美元，可按每股9.00美元的转换价格转换为普通股。有关2024年12月初始投资者票据的修订详情，请参阅注释10。此票据以Fold的资产作为抵押，包括300枚Fold的专有比特币，并将于2028年2月14日到期。2025年3月投资者票据的本金余额为4630万美元，可按每股12.50美元的价格转换为普通股。此票据以Fold的资产作为抵押，包括500枚Fold的专有比特币，并将于2030年3月6日到期。在到期日，公司应向投资者转移在2025年3月投资者票据转换为普通股时尚未向公司释放的任何比特币余额，若票据期内没有金额转换为普通股，则最大潜在偿还款项为500枚比特币。根据2025年3月投资者票据，Fold不打算进行任何现金支付。有关可转换票据的转换特征的更多信息，请参阅注释10。 2025年6月，公司与一项2.5亿美元股权购置设施协议（“设施”）达成协议。根据该设施，公司在其专属裁量权下，有权，但无义务，发行并出售高达2.5亿美元的新增公司普通股，但需满足某些条件。公司无需使用该设施，并控制该设施的任何提款时间及金额，但需遵守该设施下一定的限制（有关更多信息，请参见第二部分， 第1A项 – 风险因素）。公司预计从