比特矿业沉浸式技术公司美股招股说明书(2025-08-12版)

招股说明书补充资料 (至2025年7月9日招股说明书及2025年7月24日招股说明书补充文件) 比特矿业沉浸式技术股份有限公司 高达200亿美元 普通股 本招股说明书补充文件（以下简称“招股说明书补充文件”）修改并补充了招股说明书（以下简称“招股说明书”）中截至2025年7月9日的信息，该招股说明书作为我们根据S-3表格注册（文件编号333-288579）（以下简称“注册说明书”）的一部分提交给证券交易委员会，以及招股说明书补充文件，截至2025年7月24日（以下简称“先前招股说明书补充文件”与招股说明书合称“先前招股说明书”），作为我们注册说明书的一部分提交给证券交易委员会，与我们根据特定受控股权发行条款发行和销售面值每股0.0001美元的普通股（以下简称“普通股”）相关。SM 销售协议（以下简称“销售协议”），日期为2025年7月9日，由比特 mine 沉浸式技术公司（以下简称“公司”）、康特 Fitzgerald 公司（以下简称“康特”）和 ThinkEquity 有限责仸公司（以下简称“ThinkEquity”）相互之间签订（康特和 ThinkEquity 每一方为“代理人”，并合称“代理人”）。本招股书补充文件应与招股说明书一并阅读，并受其约束，但以本文件所载信息修改或取代招股说明书所载信息为限。本招股书补充文件未包含招股说明书及任何未来对其的修订或补充，不得单独交付或使用。 我们正提交此招股说明书补充文件，以修订先前招股说明书，以更新根据该招股说明书我们有权出售的普通股数量。通过此招股说明书补充文件，我们将销售协议项下可出售的普通股总额增加至245亿美元，包括招股说明书项下高达20亿美元，先前招股说明书补充文件项下高达25亿美元，以及本招股说明书补充文件项下额外200亿美元。在本招股说明书补充文件生效日期之前，我们根据销售协议已进行了总销售额约为44,999,992,777美元的销售，这些销售是根据先前招股说明书进行的。我们可以在先前招股说明书项下额外出售72.3亿美元的普通股，除此之外，我们还可以在本招股说明书补充文件项下出售200亿美元。 我们的普通股在纽约证券交易所美国（“NYSE美国”）上市，股票代码为“BMNR”。截至2025年8月11日，我们普通股在NYSE美国的最后报告售价为每股58.98美元。 根据此招股说明书补充文件，我们的普通股（如有）的发售将按照1933年《证券法》（经修订）（以下简称“证券法”）第415条下被视为“市场价”发售的定义，采用任何被允许的方法进行，包括直接或通过纽约证券交易所美国分所或美国任何其他现有交易市场发售我们的普通股，向交易所以外的做市商发售或通过做市商发售给销售代理人，在销售时按当时通行市场价格或与当时通行市场价格相关的价格进行的议价交易，以及法律允许的任何其他方法。 如果我们和坎托尔，作为主事人及/或唯一的指定销售代理人，就除在纽约证券交易所美国交易所或美国其他现有交易市场以市价销售我们普通股之外的任何分销方式达成一致，我们将根据证券法第424(b)条的规定，提交一份进一步的产品说明补充文件，其中包含此类发行的所有相关信息。根据销售协议，坎托尔无需销售特定数量或金额的证券，但坎托尔将作为我们的销售代理人，在符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力范围内行事。没有任何安排用于在任何托管、信托或类似安排中收取资金。 代理商将根据销售协议的条款获得报酬，佣金率为每笔普通股销售净收入的最高3.0%。就我们代为销售的普通股而言，每名代理商将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其报酬将被视为承销费或折扣。我们还同意向代理商提供某些责任的赔偿和分担，包括《证券法》和《1934年证券交易法》（修订版）（“交易法”）项下的责任。 投资我们的证券涉及高风险。请参阅本招股说明书补充文件的第S-10页开始的“风险因素”以及本招股说明书补充文件和随附的先前招股说明书中包含的类似标题下的内容，以了解您在投资我们的证券时应考虑的风险。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未对本次招股说明书补充材料的充分性或准确性作出认定。任何相反的陈述均属犯罪行为。 康托 思创财富 本招股说明书补充文件的日期为2025年8月12日 目录 招股说明书补充声明 关于这份招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件及随附的前期招股说明书是我们在2025年7月9日采用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，并于2025年7月24日进行了补充。根据货架注册程序，我们可能随时以市场条件在发行时确定的价和条款发行我们普通股的股份，具体而言，最高可达245亿美元，其中最多200亿美元根据本招股说明书，25亿美元根据前期招股说明书补充文件，以及额外20亿美元根据本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件及本文件引用的文件包括关于我们、拟发行股份及其他在你投资我们普通股前应知晓的信息。 本招股说明书补充文件描述了我们拟出售的普通股的具体条款，并补充并更新了随附的先前招股说明书以及被引用并入本招股说明书补充文件中的文件包含的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的先前招股说明书或在本招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会之前被引用并入本招股说明书补充文件中的任何文件中的信息之间存在冲突，则你应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，被引用并入本招股说明书补充文件中的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 您应该仅依赖本招股说明书补充公告中包含的信息、随附的先前招股说明书以及本招股说明书补充公告中或被视为已包含或任何我们可能授权与此发行相关的自由写作招股说明书中的信息。我们未曾，且Cantor未曾，授权任何人向您提供除本招股说明书补充公告中包含或被视为已包含之外或不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖之。我们未，且Cantor未，在任何禁止要约或出售这些证券的司法管辖区提供要约或出售这些证券。您不应假定本招股说明书补充公告中包含或被视为已包含的信息在除本招股说明书补充公告之日或参考文件的情况下的文件之日以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书补充公告的交付时间或我们普通股的任何销售时间。我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能自那些日期以来已发生变化。 你应该在做出投资决策前，通读这份招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件中引用并并入的文件，以及我们可能授权与此项发行相关使用的任何自由书写招股说明书，并仔细考虑其中包含的信息。 我们在本招股说明书补充部分题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考纳入某些文件”的部分中提到的文件。 我们愿意出售，并寻求购买，仅限于允许进行要约和销售的司法管辖区的普通股股份。本招股说明书补充文件的发行以及在本招股说明书补充文件中发行的普通股在某些司法管辖区可能受法律限制。美国境外人士如获得本招股说明书补充文件，必须了解并遵守与美国境外发行本招股说明书补充文件及普通股相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在其作出此类要约或征集要约属于非法的司法管辖区发行的任何证券的要约出售，也不可用于与此要约出售或征集要约相关。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件附件提交的、并被纳入招股说明书补充文件和随附的先前招股说明书中并作为参考的任何协议中所作的陈述、保证和承诺，完全是为了该协议的各方利益，在某些情况下，也是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对你作出的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映了我们当前的状况。 在本招股说明书补充中，若语境另有说明，对“Bitmine”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们的”提及均指Bitmine沉浸式技术股份有限公司及其合并子公司。 招股说明书摘要 业务摘要 本摘要并未包含您在我们招股说明书补充文件中提供的普通股投资前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分，以及我们的财务报表，包括附注，以及本文件中引用的其他信息以及我们可能授权用于与我们的普通股本次发行相关的任何相关自由写作招股说明书中的信息。 公司概览 我们是一家数字资产和区块链技术公司，从事比特币的“开采”生产，并最近启动了以太坊财政战略。我们的业务策略通常包括为长期投资积累BTC，无论是通过我们的比特币开采业务获得还是来自融资交易的收益。我们现在打算就我们的财政运营积累ETH。不时，根据市场情况，我们打算(i)发行债务或股权证券或从事其他融资交易，目的是使用所得资金购买BTC或ETH，(ii)扩大我们的比特币开采和咨询业务，并将我们产生的任何比特币保留，只要其超过我们的营运资金需求，以及(iii)通过专业的财政管理增加我们业务每股的ETH。我们打算主要通过普通股发行和各种固定收益工具（包括债务、可转换票据和优先股）为进一步的BTC和ETH收购及开采扩张提供资金。我们还可以通过保守地利用我们的比特币持有来为我们的开采扩张提供资金。 我们把我们持有的比特币视为长期持有，并预计将继续积累比特币。我们没有为我们寻求持有的比特币数量设定任何具体目标，我们将继续监测市场状况，以决定是否进行额外的融资来购买更多比特币。我们的比特币开采业务在短期内专注于把我们新的矿机放置在第三方托管公司，因为我们没有数据中心容量来容纳新的矿机。托管服务包括提供采矿设备 为用户提供高效便捷的能源供应空间以及对客户矿机设备的监控、故障排除、维修和保养。从长远来看，我们计划为我们的矿工建立数据中心，因为我们相信运营矿机的总成本会更低。 我们把我们以太坊金库运营视为我们业务增长的下一阶段。我们的金库策略将专注于参与机会寻求活动，目标是将金库中的ETH数量增加，包括通过质押、再质押、流动性质押和其他去中心化金融活动。我们预计ETH将是我们未来的主要金库储备资产。我们相信我们的金库运营将为我们提供专业的数字资产管理，重点关注最大限度地积累ETH和价值增长，同时保持对这些数字资产的稳健控制和监督。 关于我们的比特币挖矿业务，通过我们的“挖矿即服务”（MaaS）商业模式，我们向寻求直接比特币挖矿曝光且无需承担运营负担的公司提供端到端挖矿基础设施和管理。我们建造的数据中心采用浸没式冷却技术。浸没式冷却是将计算机组件（或整台服务器）浸没在一种热传导但非电导的液体（电绝缘冷却剂）中，使其比空气具有更高的传热性能，并带来许多其他好处。我们的MaaS策略包括（i）硬件和基础设施：这涉及挖矿机器的销售或租赁，以及完整的部署支持；（ii）运营管理：这涉及对整个车队进行全方位监督、最大化运行时间和挖矿池支付优化；（iii）财务和合规支持：这涉及提供与GAAP一致的报告工具和资金整合指导。 为了了解我们的业务、财务状况、经营成果以及有关 Bitmine 及其数字资产的其他重要信息，我们建议您查阅我们向SEC 提交的文件，这些文件通过参考被纳入本招股说明书补充文件。关于如何查找这些文件的说明，请参阅本招股说明书补充文件第 S-26 页开始的“您可以在哪里找到更多信息”。我们还可以通过我们的网站 www.bitminetech.io 获取更多信息。我们网站上的信息没有被纳入本招股说明书补充文件（除非此处明确提及被纳入的 SEC 报告）。 我们的收入来源 我们主要通过自有比特币挖矿产生收入，包括我们解决区块和交易费所产生的奖励份额。我们的数字资产自挖活动与世界各地的众多挖矿运营竞争，以在区块链中完成新区块并获得数字资产形式的奖励。自有挖矿收入的主要影响因素包括：(i) 比特币的价格；(ii) 我们矿机相对于竞争对手的效率；(iii) 有吸引力的电力价格的可获得性，因为电力消耗是任何挖矿运营的主要边际成本；(iv) 有吸引力的价格下挖矿和浸没式托管设备可获得性；以及(v) 我们