424B5 1 tm2218980d1424b5. htm 424B5根据规则 424 (b) (5) 登记号 333 - 258329 提交招股说明书补充协议(至招股说明书日期为 2022 年 5 月 6 日)代表 112, 000, 000 股 A 类普通股的 11, 200, 000 股美国存托股预资助认股权证购买 4, 800, 000 股美国存托股购买最多 16, 000, 000 美国存托股的 A 系列认股权证购买最多 16, 000, 000 美国存托股配售代理认股权证购买最多 960, 000 美国存托股至多 37, 760, 000 股美国存托股份 (代表至多 377, 600, 000 股 A 类普通股, 这些 A 类普通股是预融资认股权证、 A 系列认股权证、 B 系列认股权证和配售代理人认股权证的基础)BIT 矿业有限公司我们正在提供 （ 1 ） 11, 200, 000 股美国存托股票 （ “ADS ” ），（ 2 ） 购买 4, 800, 000 股 ADS （“ 预资助认股权证 ” ） 的某些预资助认股权证，以代替所提供的 ADS ，和 （ 3 ） 某些认股权证，包括 （ i ） 购买最多 16, 000, 000 个 ADS 的 A 系列认股权证 （ “A 系列认股权证 ” ） 和 （ ii ） 购买最多 16, 000, 000 个 ADS 的 B 系列认股权证 （“ B 系列认股权证 ” ） （ A 系列认股权证和 B 系列认股权证统称为 “认股权证 ” ），根据 2022认股权证与美国存托凭证或预先资助认股权证一起提供。每个广告和随附权证的合并购买价格为 1.00 美元。每份预融资认股权证和随附认股权证的合并购买价格为 0.99 美元，等于 ADS 和相关认股权证的发行价减去 0.01 美元。本招股说明书附录还涉及在行使认股权证和预先资助认股权证时可发行的多达 36, 800, 000 份美国存托凭证以及在行使配售代理认股权证时可发行的多达 960, 000 份美国存托凭证 (定义如下) 。每个 ADS 代表 10 股 A 类普通股，每股面值 0.00005 美元。每个 A 系列认股权证均可行使一个广告，行使价格为每个广告 1.10 美元。每个 B 系列认股权证均可行使一份广告，行使价格为每份广告 1.00 美元。B 系列认股权证将立即行使，并将在原始发行日期的 2.5 周年日到期。每个预先资助的认股权证都可以以 0.01 美元的行使价格行使一份广告。我们向某些购买者提供预先资助认股权证，否则他们在本次发行中购买美国存托凭证将导致该购买者及其附属公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有超过 4.99% (或由购买者选择为 9.99%) 的已发行 A 类普通股。预先资助认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预先资助认股权证全部行使。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为 “BTCM ” 。“2022 年 6 月 24 日，根据纽约证券交易所的报告，我们美国存托凭证的收盘价为每 ADS 0.60 美元。认股权证或预先资助认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市认股权证或预先资助认股权证。如果没有活跃的交易市场，权证和预融资权证的流动性将受到限制。We have required H. C. Wainwright & Co., LLC (the “Placement Agent ”) to act as our placement agent in connection with this offering. Except with respect to the placement agent warrants, the placement agent is not 购买或出售根据本招股说明书附录和随附招股说明书提供的任何证券，配售代理人无需安排购买或出售任何特定数量的证券或美元金额。我们将向配售代理人支付本次发行募集总收益的 7.0% 的现金费。此外, 我们将向配售代理人支付一笔现金费用, 该费用相当于从发行中发行的任何认股权证的现金行使中获得的总收益的 6.0% 。根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们亦将发行认股权证 (“配售代理认股权证 ”)，以购买相当于本次发售中出售给配售代理或其指定人的 ADS 及预先资助认股权证总数的 6.0% 的 ADS，作为应付给配售代理或其指定人的补偿的一部分。每个配售代理认股权证的行权价格为 1.25 美元，发行后可立即行使，并将根据《证券购买协议》在销售开始后五年到期。本招股说明书附录还涉及发行多达 960, 000 个可在行使配售代理认股权证时发行的美国存托凭证，作为应付给配售代理的补偿的一部分。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书附录 S - 28 页开始的 “分配计划 ” 。BIT Mining Limited 是我们的最终开曼群岛控股公司 ， 除了 （ 1 ） 持有与我们的加密货币采矿业务有关的某些数字资产和(2)间接持有我们在香港、英属维尔京群岛、加拿大、马耳他、塞浦路斯、库拉索、哈萨克斯坦、美国和中国内地的子公司的股权。(i)我们在中国大陆没有创收业务，我们在中国大陆的剩余业务主要涉及为我们的加密货币采矿业务提供行政支持，以及为我们的运营实体和中国大陆以外的采矿池提供内部信息技术服务 ； （ ii ） 我们在中国大陆没有任何可变利益实体结构 ，香港或澳门。我们已经在香港开发了以太坊采矿业务，但没有计划进一步扩大这种基于香港的业务。这是因为我们正专注于在美国发展我们的加密货币挖矿业务。2021 年，我们在香港的业务产生了该年度总收入的约 1.4% 。本招股章程所使用的 “我们 ” 、“ 我们 ” 、 “我们的公司 ” 或“ 我们的 ” 指开曼群岛豁免公司 BIT Miig Limited 及其附属公司。我们美国存托凭证的投资者正在购买一家开曼群岛控股公司的股权。我们面临与某些非创收子公司、某些管理人员和某些董事会成员位于中国大陆相关的各种法律和运营风险以及监管不确定性。中国政府有权对位于中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国上市的能力施加影响S.或其他外汇。我们无法向您保证，该等影响不会扩展至在香港经营的公司，例如我们的香港子公司。如果中国政府扩大其在香港的影响力和 / 或控制以限制或以其他方式规范我们在中国大陆的剩余业务和我们在香港的以太坊采矿业务，我们可能不得不缩减或停止我们在中国大陆的剩余业务和我们在香港的以太坊采矿业务。例如，我们面临着与离岸产品的监管批准以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险和不确定性，以及 PCAOB 审计检查要求。这些风险和不确定性可能导致我们的运营和 / 或美国存托凭证的价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供美国存托凭证和 / 或其他证券的能力，并导致这些证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府对我们在中国的业务运营也有重大自由裁量权，并可能在其认为适当的情况下干预或影响我们在中国的运营，以实现进一步的监管，政治和社会目标。此外，中国政府最近表示打算对海外证券发行和外国对中国公司的投资施加更多的监督和控制。如果香港的监管当局采取类似规则及 ／ 或监管行动，这些监管风险及不确定因素可能适用于我们的香港业务。中国及 / 或香港政府一旦采取任何不利行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或在极端情况下变得一文不值。有关在中国开展业务相关风险的详细说明，请参见所附招股说明书 “风险因素 — — 与在中国开展业务相关的风险 ” 。我们的美国审计师 MaloneBailey LLP 不在 PCAOB 注册的公共会计师事务所中 ， 总部位于中国或香港 ， 受 PCAOB 于 2021 年 12 月 16 日作出的裁定 无法完全检查或调查。截至本招股说明书增刊之日，我们尚未被美国证券交易委员会根据《控股外国公司责任法》 （ “HFCA 法 ” ） 确定为佣金识别发行人。但是，根据 HFCA 法案及其颁布的证券法规，如果 PCAOB 确定无法完全检查或调查在中国存在的审计师，我们仍然可能面临从美国证券交易所或场外交易市场退市和停止交易证券的风险。参见 “风险因素 - 与在中国开展业务相关的风险 - 我们的美国存托凭证仍可能从美国退市 ”S.根据 HFCA 法案，如果 PCAOB 确定将来无法全面检查或调查我们在中国有业务的审计师，则禁止在美国进行场外交易 ，以及我们的美国存托凭证的退市和停止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能对您的投资价值产生重大不利影响 ” 。我们及我们的任何子公司均未就本次发行获得中国证券监督管理委员会 （ “中国证监会 ” ） 或中国网络空间管理局 （“ CAC ” ） 的批准或批准 ，我们并不打算就本次发行获得中国证监会或中国证监会的批准或批准, 因为根据我们中国律师君泽君律师事务所的意见, 我们认为在这些情况下或暂时不需要该等批准或批准。但是，我们不能向您保证，中国的监管机构不会采取相反的观点，或者随后不会要求我们接受批准或批准程序，并对我们的违规行为处以罚款。我们认为在这些情况下或暂时香港子公司不需要批准或批准。如果中国政府认为在香港有业务的公司应获得这些批准或完成清算程序，我们将面临是否能够及时获得批准或及时完成程序的不确定性。见 “风险因素 - 本次发行可能需要中国证监会、中国证监会及其他合规程序的批准或批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得该等批准或批准。. "我们目前打算将所有可用资金和任何未来收益再投资，以资助我们在中国以外的业务增长和扩张，因此，我们目前没有计划在可预见的未来就我们的普通股，包括美国存托凭证代表的普通股支付任何现金股息。截至本招股章程补充日期, 我们的开曼群岛控股公司尚未宣布或支付股息, 亦无任何附属公司宣布或向开曼群岛控股公司作出任何股息或分配。我们的大部分资金和资产目前由位于中国大陆以外的子公司持有。如有需要，可通过公司间基金垫款和出资在我们的控股公司和子公司之间转移现金，如适用。我们不知道在开曼群岛控股公司与香港、英属维尔京群岛、加拿大、马耳他、塞浦路斯、库拉索岛、哈萨克斯坦和美国的子公司之间转移资金的任何监管限制。我们在中国大陆的子公司须遵守实收资本要求，我们在将收益分配给各自控股公司时必须考虑其财务状况。中国政府亦对人民币兑换外币及在某些情况下将货币汇出中国内地实行管制。我们预计此类限制不会影响我们在集团内部实体之间转移现金或向美国投资者支付股息的能力，因为我们已将大部分业务迁移到中国境外，并且我们的大部分业务和资产位于中国大陆以外。因此，我们认为外汇或我们在集团内实体之间、跨境或美国之间转移现金的能力没有重大限制。S.投资者。参见 “我们的公司 - 对我们在子公司之间、跨境和美国之间转移现金的能力的限制S.投资者 “在随附的招股说明书中。我们的普通股包括 A 类普通股、 A 类优先股和 B 类普通股。每股 A 类普通股享有一票表决权，每股 A 类优先股享有 10, 000 票表决权，每股 B 类普通股享有 10 票表决权。每份 B 类普通股可由其持有人随时转换为一份 A 类普通股，而 A 类普通股在任何情况下均不可转换为 B 类普通股。当持有人将 B 类普通股转让给非该持有人的任何个人或实体时，该 B 类普通股应自动且立即转换为 A 类普通股。所有 65, 000 股 A 类优先股均由好运信息技术有限公司持有。有限公司 (“好运信息 ”)，由先生控制的实体曼圣. Vicet Law，我们的创始人兼执行董事。A 类优先股无权收取股息，且不能转换为 A 类普通股、 B 类普通股或美国存托凭证。当好运资讯将 A 类优先股转让给任何非其关联公司的个人或实体时, 或当好运资讯不再受任何在本公司董事会担任执行职务或担任本公司董事会成员的人士控制时, A 类优先股将不再拥有任何投票