比特数字美股招股说明书(2018-03-21版)

424B4 1 f424b4032018 _ goldenbull. htm PROSPECTUS招股说明书根据规则 424 (b) (4) 提交登记号 ： 333 - 2222691, 550, 000 普通股金牛有限公司这是我们普通股的首次公开发行。我们以每股 4.00 美元的首次公开发行价格发行 1, 550, 000 股普通股。目前 ， 我们的普通股不存在公开市场。我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场 （ “纳斯达克 ” ） 上市 ， 股票代码为“ DNJR ” 。我们是一家 “新兴成长型公司 ” ， 因为该术语在 2012 年的《 Jumpstart Our Business Startups Act 》中使用 ， 并且将受到降低的上市公司报告要求的约束。投资我们的普通股具有很强的投机性 ， 涉及很大程度的风险。有关在决定购买我们的普通股之前应考虑的信息的讨论 ， 请参阅本招股说明书第 14 页开始的 “风险因素 ” 。证券和交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ， 也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。Per分享 Total公开发行价格$4.00$6,200,000承销折扣$0.38$589,000给我们的收益 ， 费用前$3.62$5,611,000(1) 承销商将获得 “承销 ” 项下规定的折扣和佣金之外的补偿。我们预计本次发行的现金支出总额 (包括支付给承销商自付费用的现金支出) 约为 113 万美元, 不包括上述佣金。此外，我们将支付与本次发行有关的其他价值项目，这些项目被金融业监管局或 FINRA 视为承保补偿。这些付款将进一步减少我们在支出前可获得的收益。参见 “承销 ” 。. "本次发行是在坚定承诺的基础上进行的。承销商 ViewTrade 证券公司。， 如果持有所有此类股份，则有义务持有并支付所有此类股份。我们已授予承销商在本次发行结束后 45 天内的选择权，以首次公开发行价格减去承销折扣，购买我们根据本次发行发行发行的普通股总数的 15 ％ （ 不包括受此选择权限制的股票 ），仅用于支付超额配售。如果承销商完全行使选择权，则应支付的承销折扣和佣金总额为 ：677, 350 美元 ， 按每股 4.00 美元的发行价计算 ， 以及向我们收取的总收益 ， 扣除佣金 和费用，将是 7, 130, 000 美元。如果我们完成本次发行，净收益将在截止日期交付给我们公司。我们将无法在中国使用该等募集资金 （ 除了立即可用的 20 万美元将汇入中国以资助我们的外商独资实体的注册资本 ），但在我们完成出资程序之前，需要获得商务部、上汽集团和国家外汇管理局在中国的各自地方对应方的事先批准。请参阅第 47 页开始的 “收益的使用 ” 一节中的汇款程序。承销商预计将在 2018 年 3 月 22 日或左右交付 “承销 ” 项下的普通股。本招股说明书日期为 2018 年 3 月 19 日TABLE OF CONTENTSPage招股说明书摘要1危险因素14关于前瞻性陈述的特别说明46收益的使用47资本化48稀释49汇率信息50民事责任的可执行性51精选合并财务和运营数据53管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析55业务74管理98主要股东103关联方交易104股本说明105未来可出售的股票111税收113UNDERWRITING119与本次发行有关的费用124法律事项125专家125您可以在哪里找到更多信息125合并财务报表的索引F - 1 您只能依赖本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息。我们并未授权任何人向阁下提供不同于本招股章程或任何自由撰写招股章程所载资料的资料。我们仅在允许提供和出售的司法管辖区提供出售和寻求购买普通股的要约。本招股章程所载资料仅在本招股章程日期时止，不论本招股章程交付时间或普通股出售时间。i招股说明书摘要本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的某些信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表和相关附注以及从第 14 页开始的 “风险因素 ” 中描述的风险。我们注意到，基于许多因素，我们的实际结果和未来事件可能会有很大差异。读者不应过分依赖本文件中的前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本招股说明书封面的日期。本招股章程中所使用的 “我们 ” 、“ 我们 ” 、 “我们的 ” 、“ 公司 ” 、 “注册人 ” 或类似术语均指金牛有限公司，开曼群岛豁免公司 （“ 金牛 ” ），包括其合并子公司和可变利益实体 （ “VIE ” ），除非文意另有所指。我们目前通过上海电牛互联网金融信息服务有限公司开展业务。Ltd.（ “点牛 ” ），我们在中国的经营实体。我们还有另一个 VIE，上海宝勋广告设计有限公司。, Ltd.（ “Baox ” ），目前没有任何业务，但我们预计将来将从事在线市场的在线广告和营销调查服务的设计和生产。“中国 ” 或“ 中国 ” 是指中华人民共和国 ， 就本招股说明书而言 ， 不包括台湾、香港和澳门 ， “人民币 ” 或“ 人民币 ” 是指中国的法定货币 ， “美元 ” 、“ 美元 ” 或 “美元 ” 是指美国的法定货币。我们的业务我们是中国的在线金融市场或 “点对点 ” 贷款公司，为借款人提供短期贷款。我们目前安排的贷款一般从 30 天到 90 天不等，并以借款人的汽车作为担保。通过我们的在线市场，我们将个人贷款人与个人和小企业借款人联系起来。我们目前只在中国开展业务。我们相信，我们的技术驱动型市场为符合条件的借款人提供了一种快速，可访问且负担得起的方式来满足其流动性需求。我们的在线市场只能由合格的借款人访问，如下文 “业务 - 我们的平台 ” 中所述。“我们目前的目标是信贷业绩和工资收入稳定的借款人。我们实施风险管理流程，以尽量减少向贷款人不付款的风险。此过程涉及对第三方准备的信用报告进行彻底审查，还可能包括我们对潜在借款人的雇主或合伙人的查询。我们的市场还为贷款人提供了风险调整后的回报，我们认为这些回报很有吸引力。根据 ChiaIRN 发布的《 2017 年至 2022 年互联网金融行业及发展战略研究报告》 （ 《中国 IRN 报告》 ），2016 年通过我们平台提供贷款的贷款人平均年化收益率为 11.64%，而同业平均收益率为 10.45% 。com 是一家专门从事行业调查和研究的中国独立研究机构。 1我们使用各种社交媒体和移动平台和网络向潜在的贷款人推销我们的平台。目前 ， 通过我们平台的贷款人由不同资产净值水平的个人组成。我们对通过我们平台放贷的个人进行有限的背景调查。作为中间人，我们不使用自有资本投资于通过我们的市场提供便利的贷款，也不管理借款人和贷款人的账户投资组合。我们通过连接借款人和贷款人，准备与借款人申请相关的所有必要文书工作，并协助担保来促进贷款。但是，我们无法控制在此类贷方和借款人之间传递的资金。相反，付款是通过第三方支付系统进行的。2017 年 8 月之前，我们使用上海 PR 数据服务有限公司。, Ltd.(“中国 PR ”)，一家知名的借贷平台托管人，负责支付服务。2017 年 6 月 15 日，上海银行开始作为本行贷款平台的独家托管人，为通过本行平台进行的贷款交易中的资金转移提供账户管理、资金存管、托管和账户隔离服务。对于通过我们平台促成的贷款交易，银行根据我们的指示为借款人、贷款人和担保人设立单独账户，并提取和存入资金。银行还提供其他辅助服务，如平台用户身份验证和账户对账单准备等。2017 年 8 月，我们完成了从利用中国 PR 托管系统向上海银行托管系统的过渡。我们目前只向借款人提供贷款，这些借款人向贷款人提供汽车作为担保，在许多情况下，第三方机构向贷款人提供担保作为额外担保。有担保的汽车必须由借款人拥有，不得由现有贷款负担。我们要求每笔贷款的规模不超过此类贷款抵押品价值的 70% 。但是，由于迄今为止通过我们平台促成的贷款都没有违约，因此我们的抵押标准和我们的催收工作都没有经过实践检验。从历史上看 ， 我们通过我们的平台构建了许多贷款 ， 以便传统贷款或担保机构的代表从我们平台上的贷方借入资金 ， 然后将这些资金借给基础个人或小公司从我们于 2015 年 11 月成立至 2017 年 6 月 30 日，我们促成的贷款本金总额约为人民币 7.349 亿元 （ 1.088 亿美元 ） 。我们的收入主要来自交易费，在截至 2017 年 6 月 30 日的六个月和截至 12 月 31 日的年度中，交易费平均占通过我们平台借出的本金的 2.31% 和 2.84% 。在截至 2017 年 6 月 30 日止六个月及截至 2016 年 12 月 31 日止年度, 管理费分别为透过我们平台借出的本金的 3.1% 及 4.1%, 各为收取我们服务的借款人, 并不包括在上述报酬率内。我们在运营的第一年 2016 年的总收入约为 370 万美元，截至 2017 年 6 月 30 日的六个月的总收入约为 280 万美元。有关我们的交易和管理费的描述，请参阅 “管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 - 经营成果 - 收入 ” 。我们通过与传统贷款或担保机构的关系吸引借款人到我们的平台。此外，我们通过现有借款人的转介和在线来源吸引借款人，包括搜索引擎营销，搜索引擎优化，通过主要应用程序商店下载移动应用程序，通过应用程序编程接口与在线渠道合作以及各种营销活动。与我们合作的贷款和担保机构直接由借款人补偿，而不是由我们或我们介绍的贷款人补偿。 我们不允许借款人通过我们的平台借款，除非他们之前通过我们的平台提供的贷款之前已经全额支付，我们不允许借款人通过我们的平台提供的新贷款偿还现有贷款。因此，借款人必须使用从我们平台以外的其他来源获得的资金偿还贷款。或者，借款人可以提供额外的抵押品，在这种情况下，我们将允许借款人借入额外抵押品价值的 70 ％ 。我们的战略我们的经营历史有限。我们计划继续扩大我们的借款人基础，继续吸引客户使用我们平台的传统贷款或担保机构，并从现有客户那里获得更多推荐 ，并通过搜索引擎营销、搜索引擎优化、通过主要应用商店下载移动应用、通过应用编程接口与在线渠道合作以及各种营销活动等在线方式直接吸引更多个人借款人。此外，我们计划继续扩大我们的贷款人基础，使用各种社交媒体和移动平台和网络，向潜在的贷款人推销我们的平台。我们目前没有。借款人。根据我们与这些机构或其代表的协议，这些机构和控制这些机构的个人承诺 （ i ） 每月向我们的贷方借入目标贷款金额 ，(ii) 支付与该等机构向基础借款人提供的贷款有关的所有费用 ； (iii) 通过其基础借款人的汽车担保权益获得贷款 ； 以及 (iv) 偿还我们的贷款人向这些机构或其代表提供的所有贷款。在我们旧的贷款结构下，基础借款人将汽车作为担保提供给融资机构的代表，包括我们的主要借款人，他们又通过我们的平台借入资金。这种担保安排没有直接涉及我们或我们的贷款人。与我们的借款人有关联的融资机构通过我们的平台保证偿还各自的贷款。截至 2016 年 12 月 31 日，我们与通过我们的平台促成的贷款和担保公司合作。截至 2017 年 6 月 30 日，我们与通过我们的平台促成的 11 家贷款和担保公司合作。然而，由于 P2P 措施 （ 定义如下 ） 对借款人的贷款规模的限制，自 2017 年初以来，我们开始构建贷款结构，使基础个人或小公司借款人直接从我们平台上的贷款人那里借款。以前从我们的贷款人那里借款的贷款机构现在是这种贷款的担保人。我们认为，并非我们提供的所有贷款都在《 P2P 措施》规定的限制范围内。鉴于《 P2P 措施》是新的，其实施才刚刚开始，因此不能保证一旦实施这些措施，相关政府部门将认为我们的业务完全符合《 P2P 措施》。此外，根据这些新安排，此类贷款和担保机构没有继续与我们长期合作的合同义务。因此，如果我们未能遵守 P2P 措施，我们的收入可能会下降，我们可能会受到相关政府机构的处罚。截至 2016 年 9 月 30 日，通过我们