比特数字美股招股说明书(2025-06-26版)

比特数字股份有限公司 我们根据本补充要约和随附要约，提供7500万股普通股，面值0.01美元（“普通股”）。 我们的首席执行官山姆·塔巴尔、我们的董事会成员布洛克·皮尔斯以及高级顾问布莱恩·子弹已同意在此发行中购买总共1,375,000股普通股，与其他参与此次发行的投资者采用相同条款。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“BTBT”。2025年6月25日，我们在纳斯达克的普通股最后报告的售价为2.35美元。 我们根据适用的证券交易委员会，或简称sec，规则，属于“小型报告公司”，因此，已选择遵守某些适用于本招股说明书补充文件的公开公司披露要求的减免规定。详见本招股说明书补充文件第s-2页的“招股说明书补充文件摘要—小型报告公司”。 投资我们的普通股涉及高度风险。请阅读本招股说明书补充文件第 S-4 页开始的“风险因素”，随附招股说明书第 4 页，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的文件。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 (1) 我们建议您查阅本招股说明书补充材料的第S-15页开始的“承销”部分，以获取有关承销商总报酬的更多信息，包括我们同意补偿承销商某些自付费用。 我们已向承销商授予一项选择权，自本招股说明书补充文件之日起30天内，可购买最多1,125,000股我们的普通股。详情请参见“承销”。 承保人预计将于2025年6月27日或左右交付普通股。 关于这份招股说明书补充 本招股说明书补充文件与随附招股说明书共同构成一份根据表S-3我们已向SEC采用“货架”注册程序提交的注册声明的一部分。本文件包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们普通股此次发行的特定条款。第二部分是随附招股说明书，它提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于我们普通股此次发行。通常，当我们仅提到“招股说明书”时，我们指的是两部分合并。如果关于我们普通股此次发行的信息在本招股说明书补充文件与随附招股说明书之间有所不同，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 本招股说明书或任何被纳入或视为纳入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，将被视为根据本招股说明书的目的进行了修改或被取代，其程度是该陈述被包含在本招股说明书或任何其他随后提交且同样被纳入本招股说明书的文件中所作的修改或取代。任何被如此修改或取代的陈述，除按如此修改或取代外，不应被视为构成本招股说明书的一部分。请阅读本招股说明书补充中的“通过参考纳入某些信息”。 在进行投资决策时，潜在投资者必须依靠其对我们的自身审查以及发行条款，包括所涉及的优缺点和风险。潜在投资者不应将本招股说明书补充中的任何内容解释为法律、商业或税务建议。每位潜在投资者应根据需要咨询其自身的顾问，以做出其投资决策，并确定其在适用法律和法规下是否被法律允许购买证券。 我们及承销商均未授权任何人提供任何信息，除了包含在本补充招股书内或经我们或代表我们编制或我们已指引你参考的免撰写招股书中的信息。我们及承销商对他人可能提供之任何其他信息不承担责任，亦无提供任何关于该等信息可靠性的保证。 本招股说明书补充文件、随附招股说明书及任何相关的自由撰写招股说明书不应被视为在任何司法管辖区向任何人士发出出售要约或招募购买要约，也不应在任何人士在该司法管辖区内发出或招募此类要约为非法的司法管辖区。您不应假定本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含或通过引证的方式所包含的信息在除相关文件封面的日期之外的任何日期都是准确的。在任何情况下，本招股说明书补充文件、随附招股说明书及任何相关的自由撰写招股说明书的交付，或根据本招股说明书补充文件或随附招股说明书进行的任何证券发行，均不应产生任何暗示，即自本招股说明书补充文件或随附招股说明书之日起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景未发生任何变化的含义。 你应该在做出投资决策之前，通读这份招股说明书补充文件、随附的招股说明书、随附招股说明书中引用的文件，以及我们授权与本次发行相关的任何自由写作招股说明书。你还应该阅读并考虑我们曾在招股说明书补充文件的“通过引用结合某些信息”部分以及随附招股说明书的“您可以在哪里找到更多信息；通过引用结合”部分中指引你查阅的文件中的信息。 对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有做任何会允许在美国以外地区进行本次发行、持有或分销本补充招股说明书、随附招股说明书或我们授权用于与本次活动相关的任何自由书写招股说明书的事情，除非是在美国。美国以外的任何人若获得本补充招股说明书、随附招股说明书或我们授权用于与本次活动相关的任何自由书写招股说明书， 已获授权用于与此要约相关的活动者，必须了解并遵守与此普通股的发行及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们已获授权用于与此要约相关的在美国以外的活动的任何公司自由撰写招股说明书有关的任何限制。 所有提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或本招股说明书补充中使用的类似术语均指百达数字公司，一家开曼群岛豁免公司（“百达数字”），包括其合并子公司，除非上下文另有说明。我们目前通过百达数字策略有限公司（一家香港公司）；百达数字新加坡私人有限公司（一家新加坡公司）；百达数字美国公司（一家特拉华州公司，我们在美国的运营实体）；百达数字加拿大公司（一家加拿大公司）；白纤维公司（一家在开曼群岛成立并注册的无限责任豁免公司）；白纤维人工智能公司（一家特拉华州公司），及其全资子公司白纤维超算公司（一家特拉华州公司）；白纤维冰岛公司（一家冰岛公司）；以及白纤维公司的一家加拿大子公司——恩诺姆数据中心公司。 关于前瞻性声明的特别说明 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文件中引用的文件包含根据1995年《私立证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A节（经修订）、《证券法》或1934年《证券交易所法》第21E节（经修订）、《交易所法》定义的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层信念和假设，以及我们管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述包括有关我们业务可能的或假设的未来结果的信息，以及有关我们财务状况、经营成果、流动性、计划及目标的陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，在某些情况下可通过“相信”、“可能”、“预期”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“预计”、“潜在”、“将”或这些术语的否定形式或其他类似表达不确定性未来事件或结果的表述。 这些声明基于我们管理层基于当前管理层可获得的信息所持有的信念和假设。此类前瞻性声明受风险、不确定性及其他重要因素影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性声明所表述或暗示的未来结果产生重大差异。可能导致或促成此类差异的因素在标题为“风险因素”的部分中进行讨论，该部分包含在我们截至2024年12月31日年度报告10-K表格（以下简称“2024年10-K表格”）中，该报告于2025年3月14日向SEC提交，以及在其他时间向SEC提交的文件中详细说明的其他风险因素。我们预测我们运营结果或各种事件对我们运营结果的影响的能力本质上是不确定的。因此，我们提醒您仔细考虑在标题“风险因素”下描述的事项以及在本次招股说明书补充文件、随附招股说明书及本文中引用的文件中讨论的其他某些事项，以及其他公开可用的来源。此类因素以及我们管理层无法控制的许多其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性声明所表述或暗示的任何未来结果、表现或成就产生重大差异。除非根据美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们无意更新或修订任何前瞻性声明。 我们的业务 最新进展 公司信息 如果承销商行使购买另外11250000股普通股的选项（以全额方式），在扣除承销折扣和估计的我们应支付的销售费用后，约为1.629亿美元。 投资我公司的普通股涉及高度风险。您应阅读在本招股说明书补充文件第S-4页开始的题为“风险因素”的部分，以及在本招股说明书补充文件中包含或通过参考纳入的其他信息，以讨论在决定投资我公司的普通股之前，您应仔细考虑的一些风险和不确定性。 纳斯达克资本市场的股票代码“BTBT。” 在本发行结束后立即流通的普通股数量基于2025年6月23日的208,530,871股流通普通股，并根据以下情况计算：（a）本招股说明书除另有说明外，不包括根据我们的股权激励计划预留的未来行使或归属的奖励股份数量，以及3,808,039股、10,118,046股和360,000股分别可发行的已流通受限股票单位（RSU）、私募认股权证和期权，以及（b）假定本次发行的中介机构未行使购买额外普通股的期权。 风险因素 投资我们的普通股涉及高度风险。您应当仔细考虑和评估本招股说明书纳入和通过引证包含的所有信息，包括以下风险因素、2024年10-K表格（通过引证纳入本招股说明书补充声明）、以及我们向SEC作出的其他申报，这些申报通过引证纳入本招股说明书补充声明。有可能我们的业务、财务状况、流动性或经营成果会受到其中任何一项风险的实质性不利影响。 我们普通股的交易价格受定价因素影响，这些因素不一定与传统影响股价或非比特币资产价值的因素相关。 我们的普通股市场价格可能因多种因素而高度波动，并可能大幅波动，包括： ● 我们的实际或预期财务状况和经营业绩变动，或我们感知到的与我们相似的公司实际或预期财务状况和经营业绩的变动； ●相对于我们的竞争对手，我们增长率实际或预期的变化； ●区块链、比特币、以太坊等数字资产的商业成功和市场接受度； ● 我们竞争对手的行为，例如新的商业计划、收购和剥离；● 我们进行的战略交易；● 关键人员的增加或离职；● 现行的经济状况；● 与我们的知识产权或其他专有权利相关的争议；● 我们的官员、董事或主要股东出售普通股；● 我们股东采取的其他行动；● 我们未来出售或发行股权或债务证券；● 地震、龙卷风或其他自然灾害造成的业务中断；● 发布关于我们公司的新证券分析师报告或建议；● 涉及我们公司、我们的行业或两者的法律诉讼；● 与我们类似的公司的市场估值变化；● 我们所经营行业的前景；● 新闻界或投资界关于我们或我们行业的普遍猜测或报告； ●加密资产市场价格波动，尤其是以太坊； ● 我们股票的卖空水平；以及 ●其他风险、不确定性和我们在2024年10-K文件中描述的因素。 此外，一般来说，股票市场经历了极端波动，这些波动往往与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们的普通股价格或流动性产生负面影响。当股票价格波动时，该股票的持有人有时会针对发行人提起证券集体诉讼，这需要大量的管理时间和注意力，导致重大的法律费用和潜在的损害赔偿。 在我们的普通股在公开市场上出售大量，或这些销售可能发生的感知，可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。我们无法预测此类销售可能对普通股的现有市场价格产生的影响。 在我们的普通股在公开市场上销售大量，或这些销售可能会发生的感知，可能导致我们普通股的市场价格下降。这也可能损害我们通过出售我们的股权证券来筹集额外资本的能力。根据我们的修订和重述的备忘录和公司章程，我们有权发行高达3亿4000万普通股，其中2亿8353万0871 普通股将在本次发行后流通（或如果在承销商完全行使购买额外股份数量选择权，则为294,780,871股普通股）。我们可能发行额外的普通股，这可能稀释现有股东，包括通过本次发行购买普通股的购买者。就本次发行的完成而言，我们及我们的每位董事和高级管理人员已同意在本次招股说明书补充文件之日起60天内，不发行、出售或转让任何普通股或可转换为普通股的证券，或可交换或行使以换取普通股的证券，但某些例外情况除外。参见“承销”。然而，B. Riley Securities, Inc.， however， may, in its sole discretion, permit us and our directors