纳比特美股招股说明书(2025-06-26版)

纳米实验室有限公司 652,174 股A级普通股 本招股说明书补充公告第2号正在提交，以更新和补充2025年5月2日日期的招股说明书（不时修订的“招股说明书”）中所包含的信息，该招股说明书是我们根据F-1表格提交的注册声明的一部分，经修订和补充（文件编号333-278977）（“注册声明”），以及包含在2025年6月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的两份6-K表格定期报告中所述的信息。因此，我们已经将这两份定期报告附于本招股说明书补充公告第2号。 招股说明书及本招股说明书补充公告第2号涉及卖方股东在招股说明书中指明的卖方股东，就652,174股A类普通股（可在行使认股权证时发行）的拟转售或其他处置，或认股权证。卖方股东根据2024年4月11日我们之间及其中列明的购买者之间达成的某项证券购买协议，或证券购买协议，或私募配售，从我们处购得认股权证。我们并未根据招股说明书出售任何A类普通股，亦不会收到卖方股东出售或处置A类普通股的任何所得款项。然而，如果我们行使认股权证（无论是否行使），我们将获得相关收益。卖方股东或其质权人、受让人或权利继承人可随时通过公开或私下交易，以现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格，提供和出售招股说明书所述的普通股。卖方股东将承担与A类普通股销售相关的所有佣金和折扣（如有）。我们将承担与股份注册相关的所有其他费用、开支和费用。有关卖方股东如何出售或处置其A类普通股的更多信息，请参阅招股说明书第132页开始的“分配计划”。 没有保证持有人会选择行使任何或全部此类权证，或者他们会用现金行使任何或全部权证。权证持有人行使权证以及我们可能收到的任何现金所得的可能性，取决于我们的A级普通股的市场价格。 本招股说明书补充公告第2号更新并补充招股说明书中的信息，在不与招股说明书一起的情况下是不完整的，并且除与招股说明书一起外不得交付或使用，包括任何对其的修订或补充。本招股说明书补充公告第2号应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充公告第2号之间存在任何不一致，您应依赖本招股说明书补充公告第2号中的信息。 我们的A股普通股在纳斯达克资本市场上以“NA”的股票代码上市。2025年6月25日，我们的A股普通股的收盘价为每股11.35美元。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅招股说明书第12页开始的“风险因素”以及本文引用文件中包含的其他风险因素，以讨论应考虑的信息，这些信息与投资我们的证券相关。 美国证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否决这些证券，也均未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 FORM 6-K 2025年6月 佣金文件编号：001-41426 Form 20-F ☒ Form 40-F ☐ 说明 随本6-K表格附带的证据99.1、证据99.2和证据99.3现兹经参考并入注册人的注册声明中F-3表格最初于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交（注册号为333-273968），并且自本次报告提供之日起，应为其一部分，除非被随后提交或提供的文件或报告所取代。新闻稿中所述文件的描述完全以可转换票据购买协议和可转换票据的完整文本为依据。 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权本签署人代表其签署本报告。 展品索引 附件99.1 纳米实验室宣布为BNB钱包战略进行5亿美元可转换票据私募配售 香港，2025年6月24日（路透社）——纳米实验室有限公司（纳斯达克：NA）（“我们”，“公司”或“纳米实验室”），作为中国领先的Web 3.0基础设施和产品解决方案提供商，今日宣布，该公司已经进入一项可转换票据购买协议（“协议”），根据该协议，公司同意发行，若干投资者同意认购，总额为5亿美元（“票据”）的可转换本票。 本票据自发行之日起360日内到期，未到期的本金部分不计算利息。自本票据签发之日起360日内，本票据可由持票人选择全部或部分转换为公司的A类普通股（以下简称“普通股”），转换价格为最初每普通股20美元，可根据本票据中的规定进行调整。除非之前已转换，否则公司应在到期日偿还未到期的本金。本票据应为公司无担保的普通债务。 协议下的交割受惯常交割条件约束。不保证全额交割或交割完全完成。投资者不应过分依赖本新闻稿。 该协议标志着公司战略增长的重要一步。作为该计划的一部分，纳诺实验室将对BNB的安全性和价值进行全面评估。在初始阶段，公司计划通过可转换票据和私募发行的方式获取价值10亿美元的BNB。从长远来看，纳诺实验室的目标是持有BNB总流通供应量的5%至10%。 关于纳米实验室有限公司 纳米实验室有限公司是中国领先的Web 3.0基础设施和产品解决方案提供商。纳米实验室致力于高通量计算（“HTC”）芯片和高性能计算（“HPC”）芯片的开发。纳米实验室已建立一套全面的流处理单元（“FPU”）架构，提供集成HTC和HPC特性的解决方案。此外，它已建立比特币价值投资，并将比特币作为主要储备资产。纳米实验室已建立涵盖三大主要业务垂直的集成解决方案平台，包括HTC解决方案和HPC解决方案。其HTC解决方案以其专有的 cuckoo 系列芯片为特色，这些芯片已成为传统GPU的替代应用专用集成电路（“ASIC”）解决方案。纳米实验室的cuckoo系列是市场上首批近内存HTC芯片之一*。欲了解更多信息，请访问公司网站：ir.nano.cn。 *根据弗若斯特沙利文公司发布的一份行业报告。 前瞻性声明 本新闻稿包含根据1934年《证券交易法》修订本第21E条和美国1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于公司计划上诉监管机构决定的陈述，可通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预计”、“旨在”、“估计”、“意图”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“可能会”或其他类似表述来识别。这些陈述基于管理层当前的预期以及当前的市场和经营状况，涉及已知或未知风险、不确定性及其他因素，所有这些都难以预测，其中许多超出公司的控制范围，可能导致公司实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。关于这些及其他风险、不确定性或因素的进一步信息包含在公司向证券交易委员会提交的文件中。除法律要求外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因更新任何前瞻性陈述的义务。 对于投资者和媒体的查询，请联系： 纳米实验室有限公司邮箱：ir@nano.cn 上升投资者关系有限公司小 Tina 电话: +1-646-932-7242邮箱: investors@ascent-ir.com 附件99.2 可转换票据购买协议书格式 1.纳诺实验室有限公司，一家根据开曼群岛法律设立并获豁免的公司（“公司”）；和 2.清单I中列出的每一个人（每一人构成“持有人”，并合称为“持有人”）。 上述每一方在本协议中单独被称为“一方”，并合称为“各方”。 理由 A.公司希望向每个持有人发行，并且每个持有人希望从公司认购一份可转换本票，其形式基本与随附于此作为附件A的样本相同（该“本票”），并依据本协议的条款并受其条件约束。 公司与每位持有人均希望根据本协议的条款和条件签订本协议。C. 各方兹协议如下： 第一部分 票据发行 根据本协议的条款和条件，公司同意向每位持有人签发一张本金价值如第一附表中所列持有人姓名相对方的票据，而作为交换，每位持有人单独且非共同地同意从公司认购该票据，购买价格等于第一附表中所列持有人姓名相对方的本金价值（为其面值的100%（对该持有人而言，其“购买价格”），总购买价格为5亿美元，以即期可用的美元现金和/或约定的等值加密货币形式支付，如每张票据中规定的。 第二节 结束 2.1 交割。每份此类票据的购买与销售交割（“交割”）应通过交换所需文件的电子件和/或传真件以及签名来进行远程交割，且应在下文第5节中规定的所有交割条件针对适用持有人已消除或满足之后尽快进行（但除在交割时将满足的条件外），但无论如何不得晚于360个日历日，或在公司和持有人书面共同同意的其他时间与地点。 2.2 非同时交割。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司与持有人确认并同意，交割可以就此类持有人以非同时的 2.3 交付。在Closing时，（i）除根据第5条，交付任何被明确指定为Closing时各持票人义务条件的款项外，该持票人应按第1表列示的该持票人姓名对面的本金价值，全额支付每张此类票据的Purchase Price，前提是电汇指示应在Closing前两个（2）工作日内送达该持票人，以及（ii）在第2条下，公司应在Closing时向各持票人交付一份经妥善签署的原件或电子扫描件，以该持票人支付相应的Purchase Price为对价。 2.4 未关闭。与第2.2节关于非同时关闭的规定一致，任何持有人未能关闭不应影响与任何其他持有人已发生或可能发生的任何关闭的有效性或效力。各方承认，该等未能关闭对本公司造成的损害在签订本协议时不可能或非常难以准确估计。本公司可对未关闭的持有人依法或在衡平法上寻求救济。 第三节 持有人陈述与保证 每一持有人特此代表并保证向公司作如下陈述和保证： 3.1 为自身利益购买。它只为自身利益而获取每一张此类票据以及每一张此类票据转换时可以发行的股权证券（统称为“证券”），而非作为代理人或代表。 3.2 授权。持有人拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务所需的所有权力和授权。持有人为授权、执行和交付本协议所需采取的所有行动均在交割前完成或将会完成。 第四章 公司的声明与保证 本公司特此共同和分别向持有人保证如下： 4.1 组织、良好状态和资格。公司依照其成立或设立的地点的法律得以正当组建、有效存在且处于良好状态，并拥有所有必要的公司权力和授权来拥有其财产和资产，继续其目前所进行的业务以及拟进行的业务，并履行其根据本协议及本协议中所述其为一方当事人的任何协议所负的每一项义务。 4.2 授权。公司已获得所有必要同意和批准，以执行和交付本协议及，如适用，每一份此类票据（连同本协议，统称“交易文件”），履行其在本协议项下的义务以及履行其义务，并完成此处所设想并通过此处完成的交易（“交易”）。交易文件的执行和交付已获得公司所有必要行动的授权。交易文件已由公司充分有效执行和交付，或每一此类票据在交割之前将由公司充分有效执行和交付，并构成其具有法律效力、有效且具有约束力的义务，根据其条款可对其强制执行。 4.3 诉讼。没有针对公司提起或正在威胁提起的任何诉讼、诉讼案、程序或调查，质疑本协议的效力、公司签订交易文件的权或完成交易的权，或可能单独或总体上导致公司资产、状况、事务或前景发生任何实质性不利变化，无论财务上还是其他方面，公司也没有意识到有任何上述依据。公司及其任何子公司均不是任何法院或政府机构或机构的命令、传票、禁令、判决或裁定的当事人或受其约束。 4.4 证券的有效发行。当每份此类票据在根据每份此类票据的条款发行、出售和交付时，若其发行对价为票据中载明的对价，则由此类票据转换而发行的证券将有效发行、全额付清且无需缴纳费用，并且除本协议项下的转让限制和适用证券法项下的转让限制外，不受转让限制。 4.5 无违约行为。公司或其任何子公司均未违反或违约于其宪章文件中的任何条款，或任何其作为一方或受其约束的文书、判决、命令、令状、裁决或合同。 4.6 遵守法律法规。公司与所有子公司均已获得并维持良好状态的所有必要许可证、执照、同意书和授权，这些许可证、执照、同意书和授权是根据所有适用的法律法规为开展其业务而必须获得的，并且这些许可证、执照、同意书和授权仍然完全有效。公司和其所有子公司在所有实质性方面均遵守所有适用的法律法规。 4.7 免注册发行。本协议所涉及的每一张此类票据的发行、销售和提供应免于遵守1933年美国证券法（修正案）的注册要求，且不会导致违反任何适用的证券法的资格或注册要求，并且公司或其任何授权代理人将来不会采取任何可能导致丧