纳比特美股招股说明书(2025-07-09版)

纳米实验室有限公司 652,174 股 A 类普通股 本招股说明书补充文件第4号正在提交，旨在更新并补充2025年5月2日日期的招股说明书（不时修订补充的“招股说明书”）中所包含的信息，该招股说明书构成我们F-1表格注册声明的一部分，该注册声明经修订和补充（文件号333-278977）（“注册声明”），以及包含在分别于2025年7月2日、7月7日和7月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的三份6-K表格临时报告中所包含的信息。据此，我们将这些临时报告附于本招股说明书补充文件第4号。 招股说明书及本招股说明书补充要约第4号涉及拟出售或以其他方式处置由卖方股东在招股说明书中确定的652,174股A类普通股，或可转换债券，该等股份系卖方股东根据2024年4月11日日期的若干证券购买协议，由我们与协议中列明的购买人之间签署或证券购买协议，或在私募配售中或私募配售获得的。我们根据招股说明书并未出售任何A类普通股，且不会收到卖方股东出售或以其他方式处置A类普通股的任何收益。然而，如果我们执行了可转换债券（如果执行的话），我们将收到其行使款项。卖方股东或其质权人、受让人或权利继承人可随时通过公开或私下交易，以现行的市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格，提供和出售或以其他方式处置招股说明书中描述的普通股。卖方股东将承担与A类普通股销售相关的所有佣金和折扣（如有）。我们将承担与股份注册相关的所有其他费用、开支和费用。参见招股说明书第132页开始的“发行计划”，以了解更多关于卖方股东如何出售或处置其A类普通股的信息。 没有保证认股权证持有人会选择行使其中任何或全部认股权证，或他们会选择用现金行使其中任何或全部。认股权证持有人行使认股权证以及我们将收到的任何现金所得的可能性，取决于我们A类普通股的市场价格。 本招股说明书补充文件第4号更新并补充招股说明书中的信息，若不与招股说明书（包括其任何修订或补充）结合则不完整，且不得单独交付或使用。本招股说明书补充文件第4号应与招股说明书一并阅读，若招股说明书与本招股说明书补充文件第4号中的信息存在不一致，应以本招股说明书补充文件第4号中的信息为准。 我们的A股普通股在纳斯达克资本市场上以“NA”的代码上市。2025年7月8日，我们的A股普通股收盘价为每股7.86美元。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅招股说明书第12页开始的“风险因素”以及其他在本文件中引用的文件中包含的其他风险因素，以讨论应在投资我们证券时考虑的信息。 美国证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期是2025年7月9日。 表单 6-K 对于2025年7月 佣金文件编号：001-41426 请勾选表示注册人是否按盖有20-F表格或40-F表格的封面提交或将要提交年度报告。 Form 20-F ☒ Form 40-F ☐ 解释说明 作为附表4.1、5.1、8.1、10.1、10.2、23.1和99.1的文件并入本6-K表格报告的参考，现正式纳入公司注册声明中。F-3表格，根据修订，最初于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交（注册号333-273968），并在其下提交了日期为2025年6月26日的招股说明书补充文件，自本报告提供之日起至后续提交或提供的文件或报告未取代之前，应为该文件的一部分。 展品索引 展品说明编号 4.1保函格式5.1加拿大 Maple 和 Calder (香港) 有限责任合伙企业关于公司 A类普通股有效性的意见 8.1加拿大 Maple 和 Calder (香港) 有限责任合伙企业关于某些开曼群岛税务问题的意见（包含于附件5.1）10.1证券购买合同形式10.22025年6月26日纳米实验室有限公司与麦克萨姆集团有限公司之间的 Placement Agent Agreement23.1枫树和卡尔代尔（香港）有限责任合伙企业同意（包含在附件5.1中）99.1价格发布 图4.1 该证券及其可行使的证券均未根据1933年证券法（修正案）（“证券法”）的豁免注册而向证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除根据证券法提交有效的注册声明、根据可用的豁免或涉及不受证券法注册要求的交易外，不得发售或出售，并须符合适用的州证券法律。该证券及行使该证券后可发行的证券可随附真实保证金账户或其他由此类证券担保的贷款而质押。 行权价格：每股10.00美元 初始行权日期：2025年6月[ ] 担保股份：_______ 本优先股认购权证（以下简称“权证”）证明，在收到对价的情况下，____________或其指定人（以下简称“持有人”）有权，在遵守行使限制和以下规定的条件，于本日或之后任何时间，从一家根据开曼群岛法律设立并获豁免的公司——纳米实验室有限公司（以下简称“公司”），认购并购买_________普通股（根据以下规定进行调整，以下简称“权证股”），但不得迟于重新销售注册声明生效之日起五年周年日营业结束之前（以下简称“终止日”）。 根据本授权证规定，一单位授权证之购买价格应等于在第二节（b）中定义的行权价格。 第一节 定义。本协议中使用的首字母大写术语，若未在此处另行定义，应具有《证券购买合同》（“购买合同”），即公司及该合同签署方于2025年6月25日签订的该特定合同中规定的含义。 第二节 练习。 (a)以本凭证代表的购买权可在初始行权日或之后、终止日或之前任何时候或数个时候，通过将附件中此处所附的行权通知书的正式副本或.pdf电子副本交付给公司（或公司根据书面通知指定给持有人登记地址的公司其他办公室或代理机构）（以下简称“行权通知书”）而以全部或部分方式进行行权。在(一)上述行权日期之后的一个(1)交易日或(二)标准结算期之前的较早者期间内，持有人应通过电汇或美国银行开具的现金支票交付适用于该行权通知书中规定的股份数量的总行权价格，除非适用的行权通知书中指定了第2(c)节中规定的无现金行权程序。如果持有人因公司未能向转让代理人付款而需向公司转让代理人支付任何款项，持有人可从应付的总行权价格中扣除其支付给转让代理人的款项。无需提供任何墨迹原始行权通知书，亦无需提供任何奖章保证（或其他类型的保证或公证）的行权通知书。尽管本协议中另有规定（尽管持有人可能向公司交还凭证并获得替换凭证），但持有人无需在购得此处所有可购买的凭证股份并完全行权之前将本凭证实际交还给公司，在这种情况下，持有人应在最终行权通知书交付给公司的日期起五个交易日内向公司交还本凭证以供注销。导致购买此处可购买凭证股份总数一部分的部分行权应使在此可购买的凭证股份的未偿数量按适用的凭证股份购买数量减少的金额降低。持有人和公司应保存记录以显示购买的凭证股份数量和购买日期。公司在收到此类通知的交易日应交付对任何行权通知书形式的任何异议。持有人通过接受本凭证，确认并同意，由于本段的规定，在购得部分凭证股份后，在此任何特定时间可购买的凭证股份数量可能少于此处载明的金额。 行权价。本 warrants 下普通股的初始行权价每股为10.00美元，可根据本文件规定进行调整（“行权价”）。 (c)无现金行权。如果在Closing Date六个月周年纪念日之后的任何时间，不存在有效的注册声明登记，或者 Holder对Warrant Shares的再销售没有现行有效的招股说明书，则该Warrant也可以通过“无现金行权”的方式，在此时以全部或部分进行行权，其中 Holder 应有权获得等于将[(A-B) (X)]除以(A)所得商的Warrant Shares数量，其中： (A)=适用时：(i)在适用行权通知日期之前交易日的成交量加权平均价，如果该行权通知（1）根据本协议第2(a)条的规定在一个非交易日执行和交付，或（2）根据本协议第2(a)条的规定在一个交易日执行和交付，且该交易日是在“常规交易时段”（根据联邦证券法规第600(b)条定义）开始之前的交易日；(ii)持有人选择，无论是（y）在适用行权通知日期之前交易日的成交量加权平均价 在主交易市场（根据彭博有限合伙公司（“彭博”）报告的普通股要约价格）（如果该要约执行是在交易日“正常交易时间”内执行且在之后两（2）小时内交付（包括在交易日“正常交易时间”关闭后两（2）小时内），根据本协议第2(a)条规定，或者（iii）在适用要约执行之日适用该要约执行日期是交易日且该要约执行是根据本协议第2(a)条规定在交易日“正常交易时间”关闭后执行和交付的，则该要约执行之日的成交量加权平均价格）。 (B) = 本认股权证的行权价格，经如下调整；和 (X) = 根据本认股权证条款，若该认股权证通过现金行权而非无现金行权方式行权，则可发行认股权证股份数量。 如果认股权证在公司不采用现金行使的情况下发行，各方承认并同意，根据《证券法》第3(a)(9)条，认股权证将具有正在行使的认股权证的特征，并且正在发行的认股权证的持有期间可以附加到该认股权证的持有期间。公司同意不采取与第2(c)条相反的立场。 “要价”是指在任何日期，根据以下第（a）至（d）款中适用的第一项条款确定的要价： (a) 如果普通股当时在交易市场上市或报价，则要价是指有关时间（或最近的前一个日期）在普通股当时上市或报价的交易市场上的要价，该要价由彭博有限合伙公司（基于从上午9:30（纽约时间）到下午4:02（纽约时间）的交易日）报告， (b) 如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则适用的是该日期（或最近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX上的普通股成交量加权平均价， (c) 如果普通股当时不在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且普通股的价格当时在粉单市场（或继承其价格报告职能的类似组织或机构）上报告，则最近报告的普通股每股要价， (d) 在所有其他情况下，要价是指由证券当时的主要持有人善意选择并合理地接受公司的独立评估师确定的普通股的公允市场价值，其费用和支出应由公司支付。 “VWAP”是指，对于任何日期，根据以下哪一条首先适用条款所确定的价格：（a）如果普通股当时在交易市场上上市或报价，则在交易市场上上市或报价的普通股当日（或最近之前的日期）的日成交量加权平均价格，该价格由彭博有限公司（根据纽约市时间上午9:30至下午4:02的交易日）报告（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则适用于该日期（或最近之前的日期）的普通股在OTCQB或OTCQX的成交量加权平均价格（c）如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且普通股的价格当时在粉单市场（或其继任的同类组织或机构）上报告，则所报告的最近每股要约价格（d）在所有其他情况下，由证券当时流通多数权益持有人善意选定的独立评估师确定的普通股的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。 为避免歧义，“生效注册声明”是指（i）持有人就回购认股权证所进行的注册声明，该声明已被委员会宣布生效，未被撤回，且未受到委员会发出的停牌令的约束，以及（ii）该注册声明中包含的招股说明书符合《证券法》第5（b）条和第10条。 (d) 练习的力学原理。 (i)行权时权证份额的交付。若公司当时是此类系统的参与者，公司将通过其存款或提款系统（“DWAC”）将根据本协议购买的权证份额通过存托信托公司（“DTC”）记入持有人或其指定人的余额账户，若（A）存在有效的注册声明允许向持有人发行权证份额或持有人再出售权证份额，或（B）权证份额根据规则144（假设权证的无现金行权）无数量或销售方式限制可由持有人再出售，否则将通过交付一份在公司股东名册上以持有人或其指定人名义注册的凭证，为持有人根据该行权有权获得的权证份额数量，在持有人于行权通知中指定的地址交付，日期为（i）在通知行权交付给公司后第一个（1）交易日之后，前提是公司在此日期前收到总行权价（除无现金行权的情况外）的支付，和（ii）通知行权交付给公司后标准结算期包含的交易日数（该