纳比特美股招股说明书(2025-06-24版)

纳米实验室有限公司 652,174 股 A 类普通股 这份招股说明书补充文件第1号正在提交，旨在更新和补充2025年5月2日日期的招股说明书（该招股说明书不时得到补充，“招股说明书”）中所包含的信息，该招股说明书构成我们F-1表格注册说明书（经修正和补充）（文件编号333-278977）（“注册说明书”）的一部分，以及构成我们于2025年6月24日向证券交易委员会（“SEC”）提交的6-K表格临时报告中所包含的信息。因此，我们将该临时报告附于本招股说明书补充文件第1号。 招股说明书及本招股说明书补充文件第1号涉及根据招股说明书列出的出售股东提出的重新出售或其它处置652,174股A类普通股，或可转换债券，该等A类普通股可因行使可转换债券而发行，或该些可转换债券。出售股东根据特定证券购买协议，该协议日期为2024年4月11日，由我方与协议中列名的购买者之间订立，或证券购买协议，在私募发行中，或私募，从我方处收购了可转换债券。根据招股说明书，我方不会出售任何A类普通股，也不会收到出售股东出售或其它处置A类普通股的任何所得。但是，若可转换债券被行使，我方将收到其所得。出售股东或其质权人、受让人或权益承继人可不时通过公开或私下交易，以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下议定的价格，提供并出售或在其它方面处置招股说明书所述的普通股。出售股东将承担所有与A类普通股销售相关的佣金和折扣（如有）。我方将承担与股份注册相关的所有其它成本、费用和费用。参见招股说明书第132页开始的“分配计划”，了解更多关于出售股东如何出售或处置其A类普通股的信息。 没有保证持有人会选择行使任何或全部此类认股权证或用现金行使其中任何或全部认股权证。认股权证持有人行使认股权证以及我们将收到的任何现金收益的可能性取决于我们的A类普通股的市场价格。 本招股说明书补充文件第1号更新并补充招股说明书中的信息，若没有招股说明书则不完整，且不得单独交付或使用，必须与招股说明书，包括其任何修订或补充，一并交付或使用。本招股说明书补充文件第1号应与招股说明书一并阅读，若招股说明书与本招股说明书补充文件第1号中的信息存在任何不一致，应以本招股说明书补充文件第1号中的信息为准。 我们的A股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“NA”。2025年6月20日，我们的A股收盘价为每股12.17美元。 投资我们的证券涉及高度风险。参见招股说明书第12页开始的“风险因素”以及其他在本文中引用的文件中包含的风险因素，以讨论应考虑的信息，这些信息与投资我们的证券有关。 美国证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书是否真实完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。 FORM 6-K 对于2025年6月 佣金文件编号：001-41426 请勾选表示注册人是否以20-F表格或40-F表格的形式提交或将要提交年度报告。20-F ☒ 40-F ☐ 解释说明 随本6-K表格附带的证据99.1和证据99.2所载文件，现被引用并纳入登记人登记声明中。F-3表格最初于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交（注册号为333-273968），并且自本次报告提供之日起成为其一部分，除非被随后提交或提供的文件或报告所取代。 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权本报告由以下签字人代表其签署。 展品99.1 香港，2025年6月23日（路透社）——纳米实验室有限公司（纳斯达克：NA）（“我们”，“公司”或“纳米实验室”），中国领先的Web 3.0基础设施和产品解决方案提供商，今日宣布计划与其他实体合作，申请运营港元和离岸人民币稳定币业务的有关牌照，以配合香港稳定币条例（《稳定币条例》）正式颁布。 同时，Nano Labs计划开发稳定币的技术框架，重点关注比特币和币安币（“BNB”）等区块链网络。Nano Labs期待形成战略合作伙伴关系，并提供强有力的支持，以促进稳定币生态系统和更广泛的Web 3.0行业的发展。 2025年5月21日，香港立法会通过稳定币条例，为法币挂钩型稳定币（“FRS”）发行者设立许可制度，并强化香港作为数字资产生态圈全球金融中心的地位。2025年6月6日，香港政府在香港政府宪报发布通知，任命2025年8月1日为稳定币条例生效日期。 关于纳米实验室有限公司 纳诺实验室有限公司是中国领先的网络3.0基础设施和产品解决方案提供商。纳诺实验室致力于高通量计算（“HTC”）芯片和高性能计算（“HPC”）芯片的开发。纳诺实验室已建立了一套全面的流处理单元（“FPU”）架构，该架构提供的解决方案集成了HTC和HPC的功能特点。此外，它已建立了比特币价值投资，并将比特币作为主要储备资产。纳诺实验室已建立了一个涵盖三大主要业务垂直领域的集成解决方案平台，包括HTC解决方案和HPC解决方案。其HTC解决方案的特点是拥有其专有布谷鸟系列芯片，已成为传统GPU的替代应用特定集成电路（“ASIC”）解决方案。NanoLab的布谷鸟系列是市场上最早的可近内存HTC芯片之一*。欲了解更多信息，请访问公司网站：ir.nano.cn。 *根据弗罗斯特沙利文公司的一份行业报告。 前瞻性陈述 本新闻稿包含根据1934年《证券交易法》修正案第21E条定义的前瞻性陈述和根据1995年美国《私人证券诉讼改革法》的定义。这些前瞻性陈述包括但不限于，公司计划上诉监管机构的决定，可通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“旨在”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在的”、“继续”、“可能会”或其他类似表述来识别。这些陈述基于管理层当前的期望以及当前的市场和经营状况，并涉及已知或未知的风险、不确定性和其他因素，所有这些都难以预测，其中许多超出了公司的控制范围，这可能导致公司的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。有关这些和其他风险、不确定性或因素的更多信息，包含在公司向证券交易委员会提交的文件中。除非法律规定，否则公司不会因新信息、未来事件或其他原因而承担更新任何前瞻性陈述的义务。 对于投资者的询问，请联系： 纳米实验室有限公司ir@nano.cn 上升投资者关系有限公司小谢 汤姆 手机：+1-646-932-7242 邮箱：investors@ascent-ir.com 展品99.2 除非另有说明或上下文另有要求，“我们”、“我们”、“公司”、“我们”和“我们集团”均指Nano Labs Ltd，我们的开曼群岛控股公司、其前身实体及其子公司，视上下文而定。 补充风险因素 以下风险因素旨在补充公司于2024年12月31日止年度报告中，在“风险因素”标题下已披露的风险因素。 我们面临着重大风险，这些风险与我们对第三方量化交易团队存放和交易我们加密货币的依赖有关，包括与市场波动和强制清算相关的风险、交易系统和 API、交易对手和代理、团队能力和交易系统、盈利能力的不稳定性以及套利交易，这些都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。 将加密货币委托给第三方量化交易团队进行保管和投资管理使我们面临可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响的诸多风险。这些风险包括但不限于以下几点： ●市场波动和强制平仓风险加密货币市场具有极高的波动性，价格波动可能突然且剧烈。如果第三方量化交易团队的战略涉及使用杠杆或衍生品工具，不利的市场变动可能触发追加保证金通知或强制平仓。这些事件可能导致我们大量资产的损失，并可能实质性地并不利地影响我们的财务状况。 ●交易系统与API风险第三方量化交易团队的交易运营高度依赖于外部交易平台和应用程序编程接口来执行交易。这些平台的系统故障、网络中断、API故障或网络攻击可能会损害我们执行交易、访问市场或有效实施交易策略的能力。此类中断可能导致重大经济损失，并可能对我们的实现目标收益的能力产生不利影响。 ●交易对手风险和代理风险我们把大量的加密货币资产处置权托付给第三方量化交易团队。这些方可能会损害我们的利益，我们可能无法有效监控或控制其活动。这些交易对手方的不良判断、操作错误或利益冲突可能会导致重大损失。此外，我们可能要承担这些第三方管理者失败或不正当行为相关的财务和运营风险。 ●团队能力与系统性交易风险我们的投资业绩高度依赖于管理我们加密资产的数量化交易团队的专业技能和经验。我们无法保证这些团队能够成功实施其策略或适应不断变化的市场环境。交易算法中的错误、模型设计上的缺陷或市场动态的意外变化可能导致显著的业绩不佳。此外，关键人员的离职或损失可能会扰乱交易运营并对业绩产生不利影响。 ●盈利不稳定风险量化交易策略本质上受市场状况影响，可能无法持续产生正收益。市场动态的变化、技术过时或竞争加剧可能会降低交易模型的有效性，导致盈利能力不稳定或下降。无法保证过去的业绩能预示未来的结果。 ●套利交易风险第三方量化交易团队执行跨交易所套利策略时可能会暂时在托管钱包中持有替代加密货币。网络中断、软件故障或系统故障可能导致交易操作突然停止。此类事件可能阻止量化交易团队及时将已获得的替代加密货币重新转换为我们的核心战略持有资产。这可能会在我们钱包中积累大量不想要的数字资产，使我们因持有波动性、低市值的替代加密货币而面临流动性受损的风险，并导致后续交易执行延迟，因为资本仍然 陷入非战略性位置。这些情况可能会扰乱投资组合再平衡，限制战略资本部署，并实质性降低我们的交易灵活性和财务表现，这可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生实质性和不利影响。 我们面临着重大风险，包括中断、分叉、51%攻击、黑客攻击、网络中断或其他不利事件或对加密货币区块链的其他损害，这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。 区块链网络由参与者组成的去中心化网络维护，因此容易受到各种风险的影响，包括中断、安全漏洞和基本技术问题。这两个网络都容易受到恶意行为者攻击，这些行为者控制了网络的大部分挖矿哈希率，这种情况通常被称为51%攻击。在这种事件中，攻击者可以双花交易、撤销先前确认的交易，或以其他方式破坏网络的正常运行。历史上成功的51%攻击已经削弱了受影响区块链网络的信任，并可能实质性地降低加密货币资产的价值。 此外，当参与者未能就提出的升级或变更达成共识时，底层协议中可能会出现分叉，或称为分支。分叉可能导致创建重复的网络、市场参与者之间的混乱、原始网络价值的稀释以及网络运营的干扰。特别是硬分叉，会对数字资产的可感知稳定性和价值产生实质性和不利的影响，从而导致需求减少和价格下跌。 此外，针对区块链网络的核心基础设施或主要参与者（如交易所和托管人）的黑客攻击和其他安全漏洞，可能严重影响这些网络声誉和市场信心。协议级漏洞的利用也可能损害加密货币区块链的完整性，导致重大的价值损失。 加密货币资产的成功和增长在很大程度上取决于其持续的安全、稳定性和可扩展性。任何技术故障、共识崩溃、治理纠纷或监管干预，如果削弱了对网络信心或损害了其功能，都可能导致其市场价格大幅下降，这可能对我们业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。加密货币的价格或流动性持续或显著下降，无论是由于51%攻击、分叉、黑客攻击、网络中断或其他不利事件，都可能对我们业务、财务状况和经营成果产生负面影响。此外，即使认为这些事件可能发生，也可能导致市场大幅波动和价格下跌，对我们业务、财务状况和经营成果产生不利影响。 我们面临新兴技术，包括人工智能和量子计算，可能危及比特币和其他加密货币的网络安全的潜在风险，这可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。 比特币和其他加密货币网络的**安全性**和**完整性**从根本上取决于其**加密算法**的**稳健性**。比特币和其他加密货币的**协议**严重依赖**公钥密码学**和**哈希算法**来**确保交易**安全、**保护私钥**并防止**双重支付**。新兴技术的**发展**，特别是**人工智能（“AI”）**和**量子计算**，可能对比特币和其他加密货币网络的**安全