ALAUNOS THERAPEUTICS INC美股招股说明书(2025-06-24版)

目录 招股说明书补充文件（截至2022年9月7日的招股说明书） 338,725股普通股预资金认股权证，可购买高达271,674股普通股（及此类预资金认股权证标的的271,674股普通股） ALAUNOS THERAPEUTICS, INC. 根据本招股说明书补充文件及随附招股说明书，Alaunos Therapeutics, Inc.（以下简称“公司”、“我们”、“我们”和“我们”）向特定机构认证投资者（以下简称“购买者”）（i）发行338,725股公司普通股，每股面值0.001美元（以下简称“普通股”），每股发行价为3.36美元，以及（ii）271,674份预先资助的认股权证，其发行价等于本次发行中出售的每股价格减去0.001美元。预先资助的认股权证可在立即以每股普通股0.001美元的行权价行权，并可随时行权，直至预先资助的认股权证全部行权。本次发行也与本次发行中可因预先资助的认股权证行权而发行的普通股相关。 我们的普通股在纳斯达克 Capital Market 以“TCRT”的代码上市。2025年6月20日，我们在纳斯达克 Capital Market报道的最后销售价格为每股4.29美元。 我们已经与某些非美国人士投资者就我们的普通股的报价和销售进行了谈判。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充材料第S-12页开始的“分发计划”。 我们非关联方持有的普通股的累计市场价值约为6,152,825美元，该价值是根据S-3表格的通用说明I.B.6计算的，基于1,545,936股由非关联方持有的已发行股份，以及每股3.98美元的价格，该价格是我们普通股在2025年6月18日在纳斯达克资本市场的收盘价。根据S-3表格的通用说明I.B.6，只要我们非关联方持有的普通股的累计市场价值低于7500万美元，在任何12个月期间，我们或代表我们出售的证券在首次发行中的累计市场价值决不会超过我们非关联方持有的普通股的累计市场价值的1/3。在本招股说明书签署前的12个月内，我们未根据S-3表格的通用说明I.B.6提供或出售任何证券。 我们是一家根据联邦证券法定义的小型报告公司，因此可以选择遵守某些适用于未来提交的减少的上市公司报告要求。投资我们的证券涉及某些风险。参见“风险因素在第S-5页本补充招股说明书及随附招股说明书的第4页，并在本文引用的文件中，讨论您在决定购买我们的普通股前应仔细考虑的因素。 证监会及任何省级证券监管机构均未批准、拒绝或通过这些证券 本招股说明书之充分性或准确性。任何相反应属刑事犯罪。 本招募说明书补充文件的日期是2025年6月20日。 目录 目录 关于此招股说明书补充文件ii 关于本招股说明书 市场、行业和其他数据 招股说明书摘要 风险因素 特别关于前瞻性陈述的说明 资金用途 稀释描述 资本股票描述 债券证券描述 期权描述 目录 关于这份招股说明书补充文件 2022年8月12日，我们向证券交易委员会（或称SEC）提交了S-3表格的登记声明（根据2022年8月31日向SEC提交的S-3表格第1号修正案修正），利用 shelf 注册程序，涉及本招股说明书补充说明中进一步描述的证券，该登记声明于2022年9月7日被SEC宣布生效。在shelf注册程序下，我们可以在一个或多个发行中，以市场条件在发行时决定的价格，随时发行和出售我们普通股、优先股、债务证券和认股权证的任何组合，单独或合并，或根据随附的基本招股说明书中描述的任何组合，最高可达2亿美元。我们正在出售普通股和已融资认股权证，包括在本发行中可因行使已融资认股权证而发行的普通股。 我们通过两个分别但绑定在一起的法律文件向您提供关于我们普通股此次发行的资料：(1) 本招股说明书附录，它描述了此次发行的具体细节，并补充和更新了随附招股说明书和被引用纳入招股说明书附录中的文件所包含的信息；以及(2) 随附招股说明书，它提供了一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。通常，当我们提到“招股说明书”时，指的是这两个文件合并。您应阅读整个本招股说明书附录，以及随附招股说明书和“您在哪里可以找到更多信息”及“通过引用包含某些信息”下描述的被引用纳入的文件。 如果本补充招股说明书中的信息与随附的招股说明书不一致，您应依赖本补充招股说明书。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与在本招股说明书中通过引用纳入的一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则通过引用纳入的文件中的陈述修改或取代较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自较早的日期以来已经发生变化。 您应当仅依赖本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们可能授权用于与本次发行相关的任何自由写作招股说明书中所包含或以参考方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖之。我们未在任何未获授权作出要约或招募要约的司法管辖区作出出售要约或招募购买我们证券的承诺，亦未向任何根据法律不得作出要约或招募要约的人作出要约或招募要约。您应当假定本招股说明书补充文件、招股说明书、此处及其中所参考纳入的文件，以及我们可能授权用于与本次发行相关的任何自由写作招股说明书中出现的所有信息，仅在各自文件的日期时准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变动。您应当在作出投资决策之前，通读本招股说明书补充文件、招股说明书、此处及其中所参考纳入的文件，以及我们可能授权用于与本次发行相关的任何自由写作招股说明书。 我们进一步注意到，在我们提交作为本补充招股说明书和随附招股说明书所引用文件附件的任何协议中做出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，并且除非您是该协议的一方，否则不应被视为是对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在做出之日或其中明确提及的日期时是准确的。因此，除非您是该协议的一方，否则不应依赖这些陈述、保证和承诺来准确反映我们目前的状况。 目录 注意关于前瞻性声明 本招股说明书补充中包含或经参考纳入的部分陈述，包括随附的基础招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的文件以及我们的公开披露，其中包括但不限于有关我们经营活动状态和进展的信息、我们管理层计划目标、关于我们未来业绩和计划的假设，以及其中提供的任何财务指导，均属于1933年证券法第27A(i)条及1934年证券交易法第21E(i)条修正案（“证券交易法”）中所定义的前瞻性陈述。词语“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“意图”、“预见”、“期望”、“应该”、“可能”、“计划”、“预测”、“预测”或其否定词及类似表述可识别这些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。 补充招股说明书和随附的基礎招股说明书中所包含的前瞻性陈述主要基于我们的预期，这些预期反映了我们管理层所做的估计和假设。这些估计和假设反映了基于当前已知市场状况和其他因素的我们的最佳判断。尽管我们相信这些估计和假设是合理的，但它们本质上具有不确定性，并涉及我们无法控制的许多风险和不确定性。此外，管理层对未来事件的假设可能证明是不准确的。管理层提醒所有读者，补充招股说明书和随附的基礎招股说明书中所包含的前瞻性陈述并非未来业绩的保证，我们无法保证任何读者这些陈述将被实现或前瞻性事件和状况将发生。实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的那些因“风险因素”部分和补充招股说明书及随附的基礎招股说明书中的其他地方列出的因素而有实质性差异。所有前瞻性陈述仅限于本补充招股说明书的日期。我们无意因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性陈述。这些警示性陈述使我们或代表我们行动的所有前瞻性陈述均有效。风险、或有事项和不确定性涉及，其他事项包括以下方面： • 我们的策略重新排序可能不成功，可能无法取得预期结果，我们可能无法识别和实施任何策略性交易。• 如果策略性交易未能完成，我们的董事会可能决定进行解散和清算。在这种情况下，可用于分配给我们的股东的现金金额将严重依赖于清算的时间以及需要为承诺和或有负债保留的现金金额。• 我们可能需要大量额外的财务资源才能继续作为持续经营，包括通过策略审查过程，如果我们筹集额外资金，可能会影响您在我们普通股中的投资价值。• 我们能否完成策略性交易取决于我们能否留住现有员工和顾问。 •我们的股价一直很波动，并且可能会继续波动。 • 我们不断减少的现金储备导致我们的股东权益低于250万美元，违反了纳斯达克上市规则5550(b)(1)的要求，这导致我们从纳斯达克收到了退市通知。退市可能会阻止我们为普通股维持一个活跃、有流动性且交易有序的市场，并可能影响我们完成某些战略交易的能力。 • 由于我们在过去一年内执行了反向拆股，如果我们的普通股交易价格再次跌破最低报价价格要求，我们可能会收到退市决定。 • 我们已识别出一项重大缺陷，并且未能维持有效的内部控制环境，这可能导致我们的财务报表存在重大错报，或对我们的业务或股价产生重大不利影响。 iii 目录 • 我们可能无法商业化、从我们的小分子口服肥胖项目中产生重大收入或实现盈利，或如果我们重新开始开发，我们的TCR-T产品候选者。 • 我们的小分子肥胖项目处于早期阶段，可能会遇到活性药物成分的制造问题，或者在体外或体内研究中遇到问题，这些问题可能会阻止临床试验或导致在时间或金钱方面难以解决的高昂成本。 • 对于我们的小分子口服肥胖项目或是否应恢复我们TCR-T产品候选人的开发，如果我们获得任何候选人的市场批准，该候选人可能会受到上市后限制或撤市，如果我们未能遵守监管要求或如果我们在使用产品时遇到未预料到的问题，当且仅当它们被批准时，我们可能会受到重大处罚。 • 如果我们不能获得在美国或全球范围内商业化的任何产品候选所必需的监管批准，我们将无法继续我们的小分子口服肥胖项目，或者我们应该恢复我们TCR-T产品候选的开发，我们的业务将受到实质性影响。 • 我们与TCR-T相关的许可证和研发协议的终止可能会限制我们恢复TCR-T临床试验或开始新的临床试验的能力。 • 我们可能卷入诉讼，包括证券集体诉讼，这可能会分散管理层注意力并损害我们的业务，而保险范围可能不足以覆盖所有费用和损害。 • 我们的候选产品可能会引起不良副作用，或具有可能延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业特性或导致在任何潜在的市场批准后产生重大负面后果的其他特性。 • 我们用于制造 TCR-T 产品候选药物的睡眠美容系统基因转移载体可能会错误修饰患者 T 细胞的遗传物质，从而可能引发新癌症或其他不良事件。 • 如果我们既无法创建销售、营销和分销能力，也无法与第三方签订协议来履行这些职能，我们将无法成功地将我们的候选产品商业化。 • 如果医生和患者不接受和使用我们的产品候选物，一旦批准，或者如果我们未能从付款方获得覆盖范围和充分的报销，我们通过销售产品产生收入的能力将受到实质性和不利的影响。 • 我们的小分子和免疫肿瘤学产品候选药物在未来可能面临通用药物或生物类似药以及/或新技术的竞争，并且我们的待审专利申请可能不会获得批准，这将进一步限制我们与其他公司竞争的能力。 • 如果我们没有充分保护或执行我们的知识产权，或者未能获得他人的专利权，我们的知识产权的价值将减少，我们成功商业化产品的能力可能将受到实质性损害。 • 第三方知识产权侵权索赔将要求我们花费大量时间和金钱，并可能阻止我们开发或商业化我们的产品。 • 我们已经并将极大依赖信息技术，该技术的任何失败、不足、中断或安全漏洞，或数据丢失，包括任何网络安全事件，都可能危及我们的业务相关的敏感信息，阻止我们获取关键信息或使我们承担可能损害我们有效运营业务的能力并产生实质性影响的责任，从而对我们的业务和声誉产生不利影响。 • 我们章程文件中的反收购条款及特拉华州法律可能使收购我们更加困难，这对我们的股东可能是有利的。 目录 • 我们的修正和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将是我