Forte Biosciences Inc美股招股说明书(2025-06-24版)

根据规则424(b)(5)提交 注册号333-286226 此初步招股说明书补充文件及随附招股说明书涉及根据1933年证券法（经修订）生效的注册声明，但本初步招股说明书补充文件中的信息不完整且可能变更。此初步招股说明书补充文件及随附招股说明书并非证券出售要约，且我们不在任何禁止要约或出售证券的司法管辖区进行要约或出售。 在完成时，日期为2025年6月24日 招股说明书补充文件（截至2025年4月3日的招股说明书） 我们在提供我们普通股的股份，面值每股0.001美元，根据本补充招股说明书及随附招股说明书，以及在投资者中选择的情况下，替代普通股，预先资助的购买权证，最多可购买本次发行的我们普通股股份。每份预购权证的价格将等于本次发行中我们普通股股份向公众出售的每股价格，减去0.001美元，该价格为每份预购权证的行权价格。每份预购权证可认购一股普通股。预购权证不会过期，并且每份预购权证自发行之日起可随时行权。本补充招股说明书也涉及上述预购权证行权时可以发行的我们普通股股份的发行。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“FBRX”。2025年6月23日，我们在纳斯达克的普通股最后报告的售价为每股12.76美元。预付款凭证没有建立公开交易市场，我们预计不会形成市场。此外，我们无意将预付款凭证在纳斯达克资本市场或任何其他全国性证券交易所或全国认可的交易系统中上市。 我们是一家根据适用的证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）规则被认定为“规模较小的报告公司”的公司，因此，我们选择在本补充招股说明书及未来的提交文件中遵守某些减少的公开公司披露要求。参见题为“招股说明书补充摘要—成为小型报告公司的启示.” 投资我们的证券涉及重大风险。请阅读标题为“风险因素从本招股说明书补充文件的 S-6 页开始，以及在我们向美国证券交易委员会提交的、并作为参考纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书的类似标题中。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有对本次招股说明书补充文件或随附招股说明书的有效性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述都是一种犯罪行为。 (1)参见本招股说明书补充文件第S-22页开始的“承销”部分，以获取有关向承销商支付的报酬的更多信息。 我们已向承销商授予一项选择权，自本招股说明书补充文件之日起30日内，购买最多额外我们从向公众发行价格中获得的普通股份额，减去承销折扣和佣金。 保荐人预计将于2025年6月或左右向购买者交付普通股和预先资助的认股权证。 查尔丹 献礼S-4 风险因素S-6 此招股说明书补充文件与随附招股说明书均与我们的普通股和预融资认股权证的发行相关。在购买我们拟发行的任何普通股或预融资认股权证之前，我们敦促您仔细阅读此招股说明书补充文件、随附招股说明书、我们授权与此发行相关的任何自由书写招股说明书，以及在本招股说明书补充文件“您可以在哪里找到更多信息”和“被引用的信息”部分下被引用的信息。这些文件包含您在做投资决策时应考虑的重要信息。 本补充招股说明书及随附招股说明书是 Form S-3（文件编号 333-286226）一份“货架”注册声明的一部分，该声明于2025 年 4 月 3 日生效。本文档由两部分组成。第一部分是本补充招股说明书，它描述了本次发行的特定条款，并且补充和更新了随附招股说明书以及本补充招股说明书和随附招股说明书中参考并入的文件中包含的信息。第二部分，随附招股说明书，包括随附招股说明书中参考并入的文件，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是由本补充招股说明书和随附招股说明书组成的联合文件。在本补充招股说明书中，根据法律规定，我们“参考并入”我们从 SEC 提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。参考并入的信息被视为本补充招股说明书和随附招股说明书的一部分，并应与相同的小心程度阅读。当我们向 SEC 提交未来的文件以更新已参考并入的文件中包含的信息时，本补充招股说明书中包含或参考并入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，在本补充招股说明书与随附招股说明书或参考并入本补充招股说明书的信息之间发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来提交的文件中包含的信息。 我们并没有，承销商也没有授权任何人提供除本招股说明书补充文件、随附招股说明书或我们授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书中包含或参照包含的信息之外的任何信息。我们和承销商均不对其他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也不提供任何关于该等信息可靠性的保证。您应当假定本招股说明书补充文件、随附招股说明书、参照纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件以及我们授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书中的信息，仅在相应文件的日期时是准确的。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已经发生变化。我们进一步指出，我们为实现任何作为本文档中参照纳入文件的附件而提交的协议中做出的陈述、担保和承诺，完全是为了该等协议的各方利益，包括在某些情况下为了在这些协议的各方之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，该等陈述、担保或承诺仅在做出时是准确的。因此，这些陈述、担保和承诺不应被信赖为准确反映我们当前的状况。 我们仅在有销售许可的司法管辖区提供销售，并寻求在允许提供销售的司法管辖区购买我们的证券。本补充招股说明书在特定司法管辖区的分发以及我们证券的发行可能受法律限制。美国境外人士如获得本补充招股说明书，必须了解并遵守与我们证券在美国境外发行以及本补充招股说明书在美国境外分发的相关限制。本补充招股说明书并不构成要约销售，也不得在任何将此类要约或征募视为非法的司法管辖区与任何人的要约销售或征募任何本补充招股说明书所提供的证券相关联。 除非上下文另有要求，在本补充招股书中使用的“我们”、“我们”、“Forte”、“该公司”和“我们的”均指Forte Biosciences, Inc.一家特拉华州 corporations，及其整体附属公司。 目录 公司概况 我们的FB102项目旨在通过使用CD122拮抗剂来解决与这些适应症相关的关键通路。CD122是IL-2/IL-15受体的亚基，而IL-2/IL-15受体是NK细胞和某些T细胞亚群的调节因子。 在 FB102 机制体外研究中，人源 T 细胞和 NK 细胞在存在或不存在 FB102 的情况下用 IL2 或 IL15 刺激。FB102 显著抑制了增殖（T 细胞增殖抑制 4-5 倍，NK 细胞增殖抑制 6-8 倍），并抑制了 T 细胞的活化。FB102 对增殖和活化的抑制水平与未刺激细胞相当。用 IL2 刺激的人源调节性 T 细胞（“Treg”）研究显示，在存在或不存在 FB102 的情况下，增殖相当。此外，体外试验表明 FB102 与竞争性抗体相比具有优越性。 在4周和13周的灵长类动物（NHP）研究中，单次给药后，FB102显示出对NK细胞药效学指标的显著降低（高达约80%-90%）。此外，在多次给药且暴露量与人体治疗剂量相当的条件下，FB102给药组的Treg水平与安慰剂组相似，这支持了体外数据及FB102的作用机制。 一项涉及健康志愿者的I期临床试验中完成了三组单次给药和两组多次递增给药，其中FB102表现出良好的安全性特征。I期临床试验的主要目的是评估FB102单次给药和多次递增给药的安全性、耐受性和药代动力学。未观察到剂量限制性毒性。FB102显著降低了NK细胞药效学标志物（超过约70%）。基于I期健康志愿者组的成功完成，我们在2024年第三季度启动了一项基于患者的麸质病临床试验，并在2025年第一季度启动了一项基于患者的非节段性白斑临床试验。 最新进展 2025年6月23日，我们公布了我们在乳糜泻1b期临床试验中的主要结果。该研究招募了32名受试者进行3:1随机分组（24名受试者接受FB102治疗，8名接受安慰剂治疗）。受试者接受了4剂量的FB102（10 mg/kg），并进行了为期16天的麸质挑战。除了安全性和耐受性之外，该研究还评估了形态学、炎症终点以及麸质挑战引起的症状。 目录 无麸质饮食诱发胃肠道症状（恶心、呕吐、腹泻、腹痛和腹胀）的报告，来自患者日记/不良事件收集，在16天无麸质饮食诱发试验期间，FB102治疗组的受试者（每位受试者4.0次事件）相比安慰剂组（每位受试者6.9次事件）显示出42%的获益。 在我们与Tocagen, Inc.（一家上市公司）合并之前，Forte是一家于2017年5月3日在特拉华州注册成立的私营公司。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州达拉斯佩加索斯公园大道3060号6号楼，该地址的电话号码是(310) 618-6994。我们的企业网站位于www.fortebiorx.com。我们网站上包含的或可通过我们的网站访问的信息并非本招股说明书的一部分。我们仅在招股说明书中包含我们的网站地址，作为一种非活动文本参考。 我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括我们的公司名称和我们的标志。本招股说明书中提到的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标和商号未使用符号®和™，但此类引用不应被视为任何指示，表明其各自的所有者不会在适用法律允许的最大范围内主张其相关权利。 成为一家小型报告公司的意义 根据1934年《证券交易法》（以下简称“交易法”）第12b-2条颁布的定义，我们是一家“小型报告公司”。我们可能继续作为小型报告公司，直到我们的非关联公众流通股超过2.5亿美元，年收入超过1亿美元，或者非关联公众流通股在第二个财季的最后营业日按年计算超过7亿美元。小型报告公司可以利用某些报告要求和其他通常适用于上市公司的负担的减免。就我们利用这些减轻的负担而言，我们向股东提供的信息可能与您在其他持有股权利益的上市公司中获得的信息不同。 我们同时向选择如此的投资人提供，代替普通股票，预先资助的认股权证，用以购买最多普通股股份。每份预先资助认股权证的购买价格将等于本次发行中向公众出售普通股每股的价格，减去 0.001 美元，该价格为每份预先资助认股权证的行权价格。每份预先资助认股权证可兑换一股普通股。预先资助认股权证不会到期，且每份预先资助认股权证自发行之日起可随时行权，但受所有权限制。本初步招股说明书补充文件还涉及在上述预先资助认股权证行权时可发行的普通股股份的发行。参见第“预先资助认股权证说明”部分S-15了解更多信息。 • 2,322,501股普通股，可在2025年3月31日行使购买我们普通股的期权时发行，每股加权平均行权价格为16.17美元； • 31,087股普通股，可在2025年3月31日受限股票单位归属时发行； • 4,817,389股普通股，可在2025年3月31日行使预先资助的认购普通股的期权时发行； • 1,069,508股普通股，根据2021年股权激励计划于2025年3月31日预留用于未来发行； • 15,200股普通股，根据2020年引诱计划于2025年3月31日预留用于未来发行；以及 • 42,665股普通股，根据2017年员工认股计划于2025年3月31日预留用于未来发行。 除另有说明外，本招股说明书补充信息中的所有信息均假定： • 不得行权或结算上述未行使的股票期权、限制性股票单位（RSUs）、预先授出的认股权证或其他股权奖励； • 不得行权我们用以替代此次发行中向某些投资者的普通股的预先授出的认股权证；以及 • 不得行权承销商购买此次发行中额外普通股的选项。 目录 风险因素 在我们证券的投资涉及高度风险。您应仔细考虑下面所述的风险和不确定性，以及包含在我们于2025年3月31日结束的季度报告中（格式10-Q）的风险因素，还包括本招股说明书附录中引用的其他文件以及随附的招股说明书中的风险因素。下面所述的风险以及在引用文件中的风险并非我们面临的唯一风险。目前