Torrid Holdings Inc美股招股说明书(2025-06-24版)

根据规则424(b)(7)提述 注册号333-277148 本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书所包含的信息并不完整且可能发生变化。与该证券相关的注册说明书已获得证券交易委员会的生效声明。本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书并非出售这些证券的要约，亦非在任何禁止该等要约或出售的司法管辖区内招徕购买该等证券的要约。 招股说明书补充文件（截至2024年3月1日的招股说明书） 10000000股 本补充招股书中指明的出售证券持有人（“出售证券持有人”）正出售Torrid Holdings Inc.（“Torrid”或“公司”）的1000万股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。我们将不会收到出售证券持有人出售普通股所得的任何款项。 根据我们与Sycamore Partners Torrid, L.L.C.（以下简称“Sycamore出售股东”）之间达成的私下协议（以下简称“同步回购协议”），我们已另行同意以向Sycamore出售股东购买2亿美元普通股，每股价格等于承销商（如下定义）将向出售股东购买普通股的价格（以下简称“同步回购”）。因此，我们预计在本次发售和同步回购结束时，将回购3,937,008股普通股（假设回购价格为每股5.08美元，这是我们在2025年6月23日在纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）上报告的最后一笔普通股销售价格）。承销商不会就我们根据同步回购协议购买的普通股收取任何费用或佣金。同步回购得到了我们董事会根据我们董事会审计委员会的建议的批准。同步回购预计将与本次发售的结束同时完成。本次发售不取决于同步回购的结束，但同步回购取决于本次发售的结束。参见第S-12页的“出售股东——与出售股东的实质性关系——同步回购协议”。 普通股以“CURV”的代码在纽约证券交易所上市。截至2025年6月23日，普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股5.08美元。 投资普通股涉及风险。您应仔细阅读标题“下描述的风险和不确定性。风险因素包含在本招股说明书补充文件的第S-6页、随附招股说明书的第7页以及本招股说明书补充文件中其他参考文件的类似标题下。 证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券。 未经说明本补充招股说明书或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的声明均属犯罪行为。 (1) 如需了解更多承保佣金信息，请参阅“承保”。 卖方证券持有人已授予承销商一项期权，使其可在本招股说明书补充文件之日起30天内，以公开发售价格，扣除包销折扣和佣金后，购买最多另外1,500,000股普通股。我们将不会从卖方证券持有人根据承销商行使购买额外普通股的期权而出售的普通股中收到任何收益。 威廉伯乐 招股说明书补充文件 招股说明书 2你在哪里可以找到更多信息；参考引用的合并 32 关于这份招股说明书补充说明 本文分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，它描述了此次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息。第二部分是随附招股说明书，它除了其他内容外，还提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应该阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及在本招股说明书补充文件“信息引用”部分中描述的通过引用纳入的文件。如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与随附招股说明书中的陈述不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息，该信息将被视为修改或取代随附招股说明书中作出的陈述。在 购买任何证券，您应仔细阅读本招募说明书补充文件（及任何适用的免费书写招募说明书）以及随附的招募说明书，连同标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“被引用的信息”下所描述的附加信息。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是Torrid Holdings Inc.采用“货架”注册程序向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。 公司、包销商或售出证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除本招股说明书补充文件、随附招股说明书或我们或代表我们或我们引用的任何自由写作招股说明书中包含或参照的内容外。公司、包销商或售出证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。公司、包销商或售出证券持有人不会在任何禁止该等要约或出售证券的司法管辖区提供任何出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的信息仅在其各自封面上的日期为准确，任何适用自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期为准确，任何参照并入的信息仅在参照并入文件的日期为准确，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自这些日期以来已发生变化。本招股说明书补充文件参照并入，任何自由写作招股说明书也可能包含并参照并入，基于独立行业出版物和其他公开可获得信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性和完整性，并且我们没有对这些信息进行独立核实。此外，本招股说明书补充文件、随附招股说明书或任何适用自由写作招股说明书中可能包含或参照并入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股说明书补充文件、随附招股说明书和任何适用自由写作招股说明书中包含的“风险因素”部分下讨论的因素，以及并入本招股说明书补充文件的其他文件的类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书在特定司法管辖区内的分发，以及普通股的发售和销售，可能受法律限制。我们要求持有本招股说明书补充文件及随附招股说明书的个人，了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件及随附招股说明书不构成在任何该等购买要约或邀请可能不合法的司法管辖区出售或购买任何普通股的邀约或邀请。 当我们在此补充说明中提及“Torrid”、“我们”、“我们”或“公司”时，我们的意思是指Torrid控股有限公司及其合并子公司，除非另有说明。当我们提及“你”时，我们的意思是指本次发行的潜在投资者。 S-ii 目录 展示基础 我们的财政年度结束于1月31日最近的星期六，每个财政年度通常由四个13周的季度组成（尽管在53周的年份中，第四季度由14周组成）。2024年和2022年是52周年份，而2023年是53周年份。在本招股说明书补充中，财政年度是根据其开始的日历年来标识的。例如，“2024财年”或类似表述指的是截至2025年2月1日结束的财年。对“2025财年第一季度”和截至2025年5月3日结束的三个月期的提及指的是当时已结束的13周期间。 在本招股说明书补充中使用的含义： • “客户群”是指我们在特定一年内通过所有渠道完成初次购买的客户全部； •“数字需求”表示电子商务渠道中产生的已确认订单数量，包括从我们的网站、移动应用程序以及通过线上购买店内取货和店内发货服务产生的待履行订单。与在线零售商的常见情况类似，由于商品缺货、支付处理问题以及其他导致订单最终取消的正常因素，这些订单的一部分不会转化为线上销售； • “电子商务渗透率”是指电子商务渠道产生的净销售额，包括我们网站、移动应用程序以及通过线上购买店内提货和店内发货产生的销售额，除以总净销售额。 • “净推荐值，”或“NPS，”是一种常用的衡量消费者满意度和忠诚度的指标，表示消费者向朋友推荐产品或服务的可能性百分比。“批评者”的百分比，即评分为6分或以下的消费者的百分比，从“推荐者”的百分比中减去，即评分为9分或10分的消费者的百分比，以得出NPS。我们基于我们委托进行的一项针对大码消费者的调查，使用相同的方法论，为我们自己和一组27个同行计算了NPS。在NPS方面，我们将“行业平均”NPS定义为我和27个同行（包括精选百货商店、大众零售商、专业零售商和直面消费者品牌）的平均NPS； • “净销售留存率”是指归属于上一年度可识别客户群体的净销售，除以上一年度归属于可识别客户群体的总净销售。 非公认财务指标 调整后的EBITDA和调整后EBITDA利润率是我们经营业绩的补充性指标，既不属于GAAP的要求，也不按照GAAP的规定进行列报，因此我们计算得出的这些指标可能与其他公司报告的类似名称指标不具有可比性。调整后的EBITDA表示GAAP净利润（净亏损）加上利息费用减去利息收入，扣除其他费用（收入），加上（受益于）所得税、折旧和摊销（“EBITDA”），以及股权激励费用、非现金扣减和费用，以及其他费用。调整后EBITDA利润率表示调整后EBITDA占我们总净销售额的百分比。我们相信调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率通过隔离某些随时间变化且与持续经营业绩无关联的项目的影响，有助于不同期间的经营业绩比较。我们还使用调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率作为规划和预测我们业务整体预期业绩的主要方法之一，并用于按季度和年度评估实际业绩与这些预期之间的差异。此外，我们承认调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率是确定业务价值时常用的指标，因此我们内部使用它来报告和分析我们的业绩，并且我们还使用调整后EBITDA作为基准来确定向高管支付的非股权激励款项。调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率作为分析工具存在局限性。这些指标并非GAAP下我们财务业绩的衡量标准，不应将其 目录 隔离或作为净收入（亏损）、经营活动收入（亏损）、每股收益（亏损）或任何其他根据GAAP确定的业绩指标替代方案或替代品，或作为经营活动现金流量的替代方案，以衡量我们的流动性。我们对调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的呈现不应被解释为我们的未来结果将不会受到非正常或非经常性项目的影响。 目录 行业与市场数据 我们从本招股说明书补充文件及本文引用的文件中，通过我们自身的内部估算和研究，以及通过行业和一般出版物以及第三方进行的研究、研究和调查，获得了行业、市场和竞争地位数据。行业出版物、研究和调查通常表示它们已从被认为可靠的来源获得，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些研究和出版物都是可靠的，但我们没有独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。虽然我们相信我们公司的内部研究是可靠的，并且我们的市场和行业定义是适当的，但此类研究或这些定义均未被任何独立来源验证。 目录 通过参考纳入的信息 美国证券交易委员会的规则允许我们将信息“参照引用”纳入本补充招股说明书，这意味着我们可以通过参照向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。参照引用的信息被视为本补充招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。本补充招股说明书或先前参照引用的文件中包含的任何陈述，在 extent that a statement contained in this prospectus supplement or a subsequently filed document incorporated by reference modifies or replaces that statement 的目的下，将被视为被修改或取代。我们参照引用以下文件；然而，根据美国证券交易委员会的规则，除非以下具体引用，我们不会参照引用任何被认为提供而非提交的文件或信息（包括根据 8-K表格当前报告第 2.02 项或第 7.01 项提供的文件（包括根据第 9.01 项提供的相关财务报表或附件））。 本补充招股说明书及随附招股说明书通过引用的方式纳入了此前已向SEC提交的下列文件： • 我们的年度报告10-K表格对于截至2025年2月1财年的年度报告，已于2025年4月1日提交给美国证券交易委员会；• 我们的季度报告10-Q表格截止到2025年5月3日的季度报告，于2025年6月9日提交给美国证券交易委员会； • 我们的当前报告表8-K截至2025年6月4日的，于2025年6月5日提交给美国证券交易委员会（仅限第5.07项