torrid holdings inc美股招股说明书(2025-06-25版)

招股说明书补充文件（截至2024年3月1日的招股说明书） 100万股 普通股 本招股说明书补充文件中（以下简称“出售证券持有人”）的出售证券持有人正出售1,000,000股普通股，每股面值为0.01美元（“普通股”），为Torrid控股有限公司（“Torrid”或“公司”）。我们将不会收到出售证券持有人出售普通股的任何收益。 根据我们与Sycamore Partners Torrid, L.L.C.（“Sycamore Selling Securityholder”）达成的私下协商协议（“同步回购协议”），我们已同意从Sycamore Selling Securityholder以私下交易方式购买价值2000万美元的普通股，每股价格等于包销商（如下定义）在本发行中从Selling Securityholders处购买普通股的每股价格（“同步回购”）。因此，我们预计在本发行结束和同步回购完成后，将参与同步回购交易回购6030908股普通股。包销商不会就我们根据同步回购协议购买的普通股获得任何费用或佣金。同步回购是根据我们董事会审计委员会的建议经我们董事会批准的。同步回购预计将与本次发行结束同步完成。本次发行并不以同步回购的结束为条件，但同步回购以本次发行的结束为条件。参见第S-12页的“Selling Securityholders—与Selling Securityholders的主要关系—同步回购协议”。 普通股以“CURV”的代码在纽约证券交易所（“纽交所”）上市。截至2025年6月23日，普通股在纽交所的最后一个交易价格为每股5.08美元。 投资于普通股涉及风险。您应仔细阅读标题“下所描述的风险和不确定性。风险因素“包含在本招股说明书补充文件的S-6页、随附招股说明书的第7页以及本招股说明书补充文件中引用的其他文件中类似的标题下。” 证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对本次招股说明书补充或随附的招股说明书充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述均构成犯罪。 (1) 如需了解额外的承保补偿信息，请参阅“承保”。 保险商预计将于2025年6月26日或左右依据付款交付普通股股票。 威廉·布莱尔 目录 前瞻补充 关于这份招股说明书补充文件S-ii 招股说明书 4前瞻性声明 6摘要 目录 关于此招股说明书补充文件 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了此次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息。第二部分是随附招股说明书，其中包含更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及本招股说明书补充文件在“被引用的信息”部分中描述的按引用方式包含的文件。在本招股说明书补充文件中的任何陈述与随附招股说明书中的陈述不一致的情况下，您应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息，该信息将被视为修改或取代随附招股说明书中作出的陈述。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件（以及任何适用的免费撰写招股说明书）和随附招股说明书，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“被引用的信息”部分中描述的附加信息。 这份招股说明书补充文件及随附的招股说明书是Torrid Holdings Inc.采用“货架”注册程序向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。 本公司、包销商或售出证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息包含在本补充招股书中、通过引用纳入本补充招股书、包含在随附招股书或由我们或代表我们编制的任何自由写作招股书，或我们已经向您提及的任何招股书。本公司、包销商或售出证券持有人对任何其他人可能向您提供的其他信息概不承担责任，亦不对该等信息的可靠性提供任何保证。本公司、包销商或售出证券持有人不会在任何法律允许进行要约或出售证券的司法管辖区之外提出出售这些证券的要约。您应假定本补充招股书和随附招股书中包含的信息仅在其各自封面标明的日期是准确的，任何适用的自由写作招股书中出现的信息仅在其标明的日期是准确的。 该自由写作招股说明书日期，并且任何作为参考纳入的信息仅限于作为参考纳入的文件的日期，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已经发生变化。本招股说明书附录通过参考进行了纳入，并且任何自由写作招股说明书可能包含并通过参考纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性和完整性，并且我们没有对这些信息进行独立核实。此外，本招股说明书附录、随附招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或通过参考纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险及不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股说明书附录、随附招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书中“风险因素”部分下讨论的因素，以及其他被作为参考纳入本招股说明书附录的文件中类似的标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书以及普通股在特定司法管辖区的发行和销售可能受法律限制。我们要求获得本招股说明书补充文件及随附招股说明书的人员了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件及随附招股说明书在任何该等提供或邀请构成非法的司法管辖区不构成任何普通股的提供或购买邀请。 当我们在此补充说明书中提及“Torrid”、“我们”、“我们”或“公司”时，我们指的是Torrid控股有限公司及其合并子公司，除非另有说明。当我们提及“你”时，我们指的是本次发行的潜在投资者。 S-ii 目录 演示基础 我们的财政年度结束于1月31日最近的星期六，每个财政年度通常由四个13周的季度组成（尽管在53周的年份中，第四季度由14周组成）。2024年和2022年是52周年份，而2023年是53周年份。本招股说明书补充中根据其开始的日历年来识别财政年度。例如，“财政年度2024”或类似引用指的是截至2025年2月1日结束的财政年度。对财政年度2025年第一季度以及截至2025年5月3日结束的三个月期的引用指的是当时已结束的13周期。 在本招股说明书补充中所述： • “客户群体”是指所有在我们指定年份通过所有渠道做出首次购买的客户； ••“数字需求”代表电子商务渠道生成的承诺订单量包括我们网站、移动应用程序以及通过网上购买店内取货生成的订单从商店提供的待履行的货物发货。像在线零售商一样，一部分这些订单由于商品缺货、支付处理问题，无法转换为线上销售。以及其他导致订单最终取消的正常因素；“电子商务渗透率”是指在电子商务渠道中产生的净销售额，包括销售额来自我们的网站、移动应用程序，以及通过在线购买门店自提和门店发货供品，除以总净销售额； • “净推荐值，”或“NPS，”是一种常用的指标，用于衡量消费者满意度和忠诚度，并表示将产品或服务向朋友推荐的消费者百分比。“ Detractors ”（评分为6或以下的消费者）的百分比从“ Promoters ”（评分为9或10的消费者）的百分比中减去，得出NPS。我们基于我们委托的对大号尺寸消费者的调查，使用相同的对所有公司的方法计算了我们自己和27个同行的NPS。对于NPS的目的，我们将“行业平均”NPS定义为我和27个同行的平均NPS，包括精选的百货商店、大众零售商、专业零售商和直面消费者的品牌；和 • “净销售留存率”是指归属于上一年度可识别客户群体的净销售额，除以上一年度归属于可识别客户群体的总净销售额。 非 GAAP 财务指标 调整后的EBITDA和调整后EBITDA利润率是我们经营业绩的补充性指标，既不受GAAP要求，也不按GAAP报告，因此我们计算得出的这些指标可能与其他公司报告的类似名称指标不具有可比性。调整后的EBITDA表示GAAP净利润（亏损）加上利息费用减去利息收入，净额为其他费用（收入），加上所得税准备（或收益）、折旧和摊销（“EBITDA”），以及股权激励薪酬、非现金扣减和费用，以及其他费用。调整后EBITDA利润率表示调整后EBITDA占我们总净销售额的百分比。我们认为调整后的EBITDA和调整后EBITDA利润率通过隔离与持续经营业绩无关的、随时间变化的某些项目的影響，从而有助于不同期间的经营业绩比较。我们还将调整后的EBITDA和调整后EBITDA利润率作为规划、预测我们业务整体预期业绩的主要方法之一，以及按季度和年度评估实际业绩与预期之间的差异。此外，我们认识到调整后的EBITDA和调整后EBITDA利润率是确定业务价值时常用的指标，因此我们内部使用这些指标来报告和分析我们的业绩，并且我们还使用调整后的EBITDA作为基准来确定向高管支付的非股权激励性薪酬。调整后的EBITDA和调整后EBITDA利润率作为分析工具存在局限性。这些指标不是根据GAAP衡量我们财务业绩的方法，不应将其 目录 隔离或作为净收入（亏损）、经营活动收入（亏损）、每股收益（亏损）或根据GAAP确定的其他任何绩效指标的替代或替代，或作为经营活动现金流量作为我们流动性的衡量标准。我们调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的表述不应被视为我们的未来业绩将不会受到非正常或非经常性项目的影响。 目录 行业与市场数据 我们通过自身内部估算和研究，以及行业和普遍出版物及第三方进行的研究、调查，获得了本招股说明书补充文件及其中引用文件中的行业、市场和竞争地位数据。行业出版物、研究和调查通常表示其来源于被认为可靠的来源，尽管它们并不 保证此类信息的准确性或完整性。尽管我们相信这些研究和出版物中的每一项都是可靠的，但我们并未从第三方来源独立核实市场和行业数据。尽管我们相信我们内部的公司研究是可靠的，并且我们的市场和行业定义是适当的，但此类研究或这些定义均未被任何独立来源核实。 目录 参考引用的信息 美国证券交易委员会的规则允许我们将“参考性纳入”的信息纳入本招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过引用单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。被参考性纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。本招股说明书补充文件或先前被参考性纳入的文件中包含的任何陈述，在包含在本招股说明书补充文件或随后被参考性纳入的文件中的陈述修改或取代该陈述的程度上，将被视为为本招股说明书补充文件进行了修改或取代。我们正在参考性纳入下列文件；但是，根据美国证券交易委员会的规则，除非下方特别提及，我们不会参考性纳入任何被视为已提供而非提交的文件或信息（包括根据8-K表格当前报告第2.02项或第7.01项提供或提交的文件或信息（包括根据第9.01项提供的与之相关的财务报表或附件））。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书通过引用方式纳入了以下已向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件： • 我们的年度报告10-K表格截至2025年2月1日的财年，于2025年4月1日提交给美国证券交易委员会；• 我们的季度报告10-Q表格截至2025年5月3日的季度报告，于2025年6月9日向美国证券交易委员会（SEC）提交； • 我们的当前报告表8-K自2025年6月4日起，向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件，包括：日期为2025年6月4日的文件，于2025年6月5日提交（仅限第5.07项）；以及• 我们由最终代理陈述（Definitive Proxy Statement）中特别引用并纳入我们表单10-K年度报告（Annual Report on Form 10-K）的信息；第14A号附表于2025年4月23日向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件；以及 • 我们普通股的描述包含表8-A已在美国证券交易委员会于2021年6月30日备案，并根据我们普通股的描述进行修订图4.1根据我们在2025年2月1日结束的财年10-K年度报告，该报告已于2025年4月1