REGENXBIO Inc美股招股说明书(2025-06-25版)

根据规则424(b)(3)提交注册号 333-288053 招股说明书 最多268,096股普通股 本招股说明书涉及重新出售最多268,096股普通股，面值每股0.0001美元（“股份”），由本招股说明书中列名的卖出股东（“卖出股东”）出售。该等股份可应行使一项购买最多268,096股股份（“认股权证”）而发行予卖出股东，该认股权证在2025年5月16日签订的贷款协议相关私募配售中发行，由本公司的全资子公司REGENXBIO RS LLC与HealthCare Royalty Management, LLC的关联公司之间签署。 我们代表卖方股东注册这些股份的再销售，卖方股东可依据本招股说明书不时地提供和出售这些股份。我们根据本招股说明书不销售任何证券，也不会收到卖方股东出售股份所得的任何款项。在卖方股东完全行权Warrant时，我们将收取高达约400万美元的现金。有关卖方股东的更多信息，请参阅本招股说明书标题为“出售股东.” 出售股东可以固定价格出售股份，可以在出售时按当时的市场价格出售，或与购买者协商或通过承销商、证券商、代理人出售，或通过本招股说明书“该章节”中描述的任何其他方式出售。分配计划.“出售股东将支付该出售股东在处置本招股说明书涵盖的股份过程中发生的任何折扣、佣金和承销商、出售经纪人、交易经理或类似证券行业专业人士的费用。我们将承担与股份注册相关的所有成本、费用和支出。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“RGNX。”2025年6月24日，我们普通股的最后报告销售价格为8.56美元。 投资我们的证券涉及重大风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑本招股说明书及任何伴随的招股说明书补充文件中我们描述的风险，以及根据本招股说明书及任何伴随的招股说明书补充文件引用的在我们向证券交易委员会提交的文件中包含的风险因素。参见“风险因素从本招股说明书第3页开始。 证券交易委员会也未有任何州的证券委员会批准或否决这些证券，或对招股说明书的充分性或准确性作出决定。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年6月25日 目录 关于前瞻性陈述的特殊说明ii 目录 关于前瞻性陈述的特殊说明 本招股说明书、每一份招股说明书补充文件以及在本次招股说明书中引用的信息包含根据1933年证券法第27A条（修正）（“证券法”）和1934年证券交易法第21E条（修正）（“交易法”）中定义的“前瞻性陈述”，这些陈述受该等条款为这些陈述创建的安全港的保护。这些陈述表达了信念、预期或意图，并且通常伴有传达预期未来事件或结果的词语，例如“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“意图”、“可能”、“目标”、“计划”、“地位”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“将会”，或这些词语的变体，或类似的表述。我们基于当前预期、估计和假设，并结合我们的经验、我们对历史趋势、当前条件和预期未来发展的认知，以及其他我们认为的因素，得出了这些前瞻性陈述。 在特定情况下是适当的。然而，实际结果和事态发展是否符合我们的预期和预测，取决于多种风险、不确定性、假设和其他重要因素，包括但不限于： •新产品的及时发展和推出； • 我们对竞争的期望； •我们对于我们的支出和收入的期望； 目录 • 任何政府征收的关税或其他贸易壁垒对商品和服务成本的影响，特别是与合作伙伴产品候选者相关的影响；以及 • 金融市场的变化和银行体系的变化，这些变化可能会影响我们获得融资的可用性和条款，以及我们预测现有现金资源将足以资助我们预期运营费用的准确性的能力。 您应该仔细阅读这份招股说明书标题为“风险因素“以及“风险因素“和”管理层对财务状况和经营成果的分析和讨论我们向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的季度和年度报告中包含的章节，这些章节通过参考文献被纳入本文，用于讨论可能造成我们的实际结果或发展与美国证券交易委员会前瞻性声明中预测的结果发生重大不利差异的风险、不确定性、假设和其他重要因素。我们预期的实际结果或发展可能无法实现，或者即使基本实现，也可能无法产生预期的影响或后果。这些声明并非未来表现的保证，实际结果或发展可能与美国证券交易委员会前瞻性声明中预测的结果发生重大不利差异。我们在此招股说明书或通过参考文献纳入的信息中作出的前瞻性声明，仅适用于各自文件的日期。除非法律要求，否则我们否认任何更新任何前瞻性声明的义务，无论这是由于新信息、未来事件或其他原因。 目录 关于这份招股说明书 本招股说明书为您提供可由出售股份持有人转售的股份的一般描述。在某些情况下，我们可能会提供招股说明书补充文件或免费写作招股说明书，其中将包含出售股份持有人特定发售条件的具体信息。我们还可能提供招股说明书补充文件，以补充、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中的信息存在冲突，您应依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中的信息，但前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有更晚日期的文件中的陈述不一致——例如，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中援引的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 您应与本招股说明书中的“关于我们公司的补充信息”部分中我们引用的公司补充信息一起阅读本招股说明书。您可以在哪里找到更多信息.” 我们和卖方股东都没有授权任何人向您提供与本招股说明书所包含的内容附加或不同的信息。我们不对他人可能提供的信息承担任何责任，也不对其可靠性作出任何保证。我们将仅在允许进行此类要约和销售的司法管辖区提供发售我们的证券，并寻求购买我们的证券的要约。您不应假设本招股说明书或我们准备或授权的任何招股说明书补充材料或自由写作招股说明书中的信息在除这些文件日期之外的任何日期都是准确的，或者我们通过引用包含的文件中的任何信息除该文件日期之外都是准确的，无论本招股说明书或任何招股说明书补充材料或自由写作招股说明书的交付时间，或本协议项下任何证券的出售时间。您不应将本招股说明书视为在任何未获得授权进行与该股份相关的要约或募集的司法管辖区中与该股份相关的要约或募集。此外，如果提出要约或募集的人没有资格这样做，或者您接收此类要约或募集是不合法的，您不应将本招股说明书视为与该股份相关的要约或募集。 我们注意到，任何作为本协议项下文件附件提交的协议或文件的陈述、保证、协议和约定，仅是为了此类协议或文件相关方的利益而作出的，在某些情况下，也是为了在相关协议或文件各方之间分配风险，不应被视为对你作出的陈述、保证或协议。此外，此类陈述、保证和协议仅在其作出之日是准确的。 因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确反映了我们目前的状况。 除非上下文另有要求，在本招股书中，“REGENXBIO”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”，均指REGENXBIO Inc。 AAVIATE、AFFINITY BEYOND、AFFINITY DUCHENNE、ALTITUDE、ATMOSPHERE、CAMPSIITE、NAV、NAVXpress、NAVXcell、REGENXBIO以及REGENXBIO标志是我们的注册商标。本招股书中出现的任何其他商标均为其各自持有者的财产。 目录 公司 我们是处于临床阶段的领先生物技术公司，致力于通过基因治疗的治愈潜力改善人们的生活。我们的基因疗法旨在将功能性基因递送到细胞中，以解决遗传缺陷，从而产生旨在影响疾病的治疗蛋白或抗体。通过单次给药，基因治疗有可能显著改变疾病的进程，并以长效效果为患者带来更好的治疗效果。 我们的研究性基因疗法使用我们专有基因递送平台的腺相关病毒（AAV）载体，我们称之为我们的NAV®技术平台。AAV载体是非复制性病毒递送载体，已知不会致病。我们的NAV技术平台拥有大量AAV载体（NAV载体）的专有权利，包括常用的AAV8和AAV9。我们相信该平台为我们的当前临床阶段项目奠定了坚实的基础，并且随着我们持续的研发工作，我们预计将继续扩大我们的平台和基于AAV载体的潜在基因治疗产品线。我们将商业性和研究性的基于AAV载体的基因治疗称为AAV疗法。我们的NAV技术平台是已通过我们的临床管线和NAV许可方治疗了数千名患者的商业性和研究性AAV疗法的基石。 我们的主要行政办公室位于马里兰州罗克维尔9804医疗中心大道，我们的电话号码是(240) 552-8181。 目录 风险因素 投资我们的证券涉及风险。你应该仔细阅读并考虑本招股说明书讨论或通过引述包含在内的具体风险，连同本招股说明书中包含的所有其他信息或通过引述包含在内的信息，包括在“风险因素“在我们向美国证券交易委员会提交的任何文件中的“部分，并且具体来说，你应该阅读并考虑“风险因素“在我们最新年度报告10-K表格中、季度报告10-Q表格以及当前报告8-K表格中均可以看到本部分。这些风险因素可能会被我们未来向证券交易委员会提交的其他报告或与特定证券发行相关的招股说明书补充部分不时修改、补充或取代。这些风险和不确定性并非我们所面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知晓或认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们在证券交易委员会提交的文件或任何招股说明书补充部分中描述的任何风险或不确定性，或任何实际发生的额外风险或不确定性，我们的业务、财务状况和经营成果可能会 实质性且不利地影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。 目录 使用收益 我们将不会从股份的出售中获得任何收益。股份出售的所有收益将归售股股东所有。然而，公司将会收到认股权证现金行权的收益。如果认股权证全部以现金行权，我们将获得大约400万美元的总收益。 我们将承担本招股说明书涵盖的股份注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于注册费、资格费、申报费、纳斯达克上市费以及我们的律师和会计师的费用。卖方股东将支付由其处置本招股说明书涵盖的股份而产生的承销商、销售经纪人、交易经理或类似证券行业专业人士的任何折扣、佣金和费用。 目录 股本说明 以下描述是我们可能发行的普通股和优先股条款的概括性总结。下述内容以及任何招股说明书补充材料均不包含普通股或优先股的所有条款，应与我们的重新表述的章程和我们修正并重新表述的章程一并阅读，其副本已先前提交给美国证券交易委员会。有关如何获取我们的重新表述的章程和我们修正并重新表述的章程副本的更多信息，请参见题为“您可以在哪里找到更多信息.” 授权资本股 我们的注册资本由1亿1千万股组成，其中1亿股被指定为普通股，面值每股0.0001美元，10万股被指定为优先股，面值每股0.0001美元。我们的普通股已全部缴足且不可评估。截至2025年6月9日，我们共有5,038,8693股普通股由五名股东持有记录。在该日期，没有优先股发行在外。 红利权 根据可能适用于当时已发行优先股的偏好，我们的普通股持有人有权在法律允许的资产和我们的董事会随时可能确定的时间和金额中获得股息。 抢占权和转换权 普通股持有人没有优先认购权或转换权或其他认购权。 赎回权与 sinking fund 权 我们的普通股没有适用的赎回或偿债基金条款。 清偿权 在我们清算、解散或终止时，普通股持有人有权按比例分享在支付所有负债及任何未偿优先股的清算优先权后的所有剩余资产。 选举权 每一名普通股持有人就提交股东表决的所有事项，有权就每股投一票。但依前款规定，除非法律另有规定，若此类优先股持有人有权就此类修正案进行表决，则普通股持有人无权就与我们重新表述的公司章程有关的任何修正案进行表决，而这些修正案仅涉及任何优先股的条款。除法律另有规定外，除了选举董事外，我们重新表述的公司章程或我们的修正和重新表述的章程，所有其他事项应由出席股东大会且有投票权且有权就其进行表决的流通投票股的多数赞成票决定。除我们重新表述的公司章程