Forte Biosciences Inc美股招股说明书(2025-06-25版)

根据规则424(b)(5)提交 注册号333-286226 招募说明书补充说明（至2025年4月3日日期的招募说明书） 5,630,450 股普通股 和 预融资认股权证购买619,606股普通股 我们拟根据本补充招股说明书和随附招股说明书发行5,630,450股普通股，面值每股0.001美元，并向选择如此的投资人提供替代普通股的预融资认股权证，以购买本次发行中的高达619,606股普通股。每份预融资认股权证可认购一股普通股。每股普通股的公共发行价格为12.00美元。每份预融资认股权证的公共发行价格为11.999美元，行权价为0.001美元。预融资认股权证永不过期，且自发行之日起可随时行权。本补充招股说明书也涉及因行权上述预融资认股权证而可发行的普通股的发行事宜。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“FBRX”。截至2025年6月23日，我们在纳斯达克的普通股最后一个报告售价为每股12.76美元。预购权证没有固定的公开交易市场，我们也不预期会形成市场。此外，我们无意将预购权证在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或全国公认的交易系统中上市。 我们是一家根据适用证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）规则下的“小型报告公司”，因此，我们选择在本招股说明书补充文件及未来申报文件中遵守某些减少的公众公司披露要求。请参阅题为“招股说明书补充概要—成为小型报告公司的启示.” 投资我们的证券涉及重大风险。请阅读标题为“风险因素从本招股说明书补充文件的 S-6 页开始，以及在我们向美国证券交易委员会提交的、并作为参考纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书的类似标题中。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未对本次补充招股说明书或随附的招股说明书所载信息的充分性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 (1) 参考“承保”部分，从本招股说明书补充书的第S-22页开始，以获取有关向承销商支付的补偿的更多信息。 我们从承销商那里获得了一个选择权，从本招股说明书补充文件的日期起30天内，可以以公开发行价减去承销折扣和佣金，从我们这里购买最多937,508股普通股。 承销商预计将于2025年6月26日左右向购买者交付普通股和预先资助的认股权证。 查尔丹 材料美国联邦所得税考虑因素（适用于非美国持有人） 目录 关于此招股说明书补充 本补充招股说明书及随附招股说明书涉及我们普通股及预融资认股权证的销售。在购买我们提供的任何普通股或预融资认股权证之前，我们敦促您仔细阅读本补充招股说明书、随附招股说明书、我们为本次发行授权使用的任何自由写作招股说明书，以及在本补充招股说明书中“您可在何处获取更多信息”和“被引用信息”标题下所述的被引用信息。这些文件包含了您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书是依据表S-3（文件号：333-286226）制作的“货架式”注册声明的一部分，该注册声明于2025年4月3日生效。本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并且补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的其他文件中的信息。第二部分，随附招股说明书，包括随附招股说明书中引用的其他文件，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是 由本招股说明书补充文件及随附招股说明书组成的合并文件。在本招股说明书补充文件中，依照法律规定，我们“引用”了与其他文件一同提交给美国证券交易委员会的信息。这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。被引用的信息视为本招股说明书补充文件及随附招股说明书的一部分，并与它们一同受到关注阅读。当我们向美国证券交易委员会提交未来文件以更新被引用文件中所包含的信息时，本招股说明书补充文件中包含或被引用的信息被视为自动更新并取代。换言之，若本招股说明书补充文件与随附招股说明书或被引用至本招股说明书补充文件中的信息存在冲突或不一致，您应以提交更晚的文件中所包含的信息为准。 我们和承销商都没有授权任何人提供除本招股说明书补充文件、随附招股说明书或我们授权用于与本次发行相关联的任何自由书写招股说明书中包含或作为参考纳入的信息之外的其他任何信息。我们和承销商都不对任何人可能给予您的其他任何信息承担任何责任，也不对此类信息的可靠性提供任何保证。您应当假定本招股说明书补充文件、随附招股说明书、作为参考纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件以及我们授权用于与本次发行相关联的任何自由书写招股说明书中出现的信息，仅自 respective 文件日期准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。我们进一步指出，我们在任何作为参考纳入文件附件的协议中作出的陈述、保证和契约，仅是为了此类协议的各方利益，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出时准确。因此，此类陈述、保证和契约不应被依赖以准确反映我们目前的状况。 我们仅在允许进行要约和销售的司法管辖区提供出售并寻求购买我们的证券。本招股说明书补充材料的发行以及我们在某些司法管辖区发行证券可能受法律限制。美国境外的任何人如获得本招股说明书补充材料，必须了解并遵守与美国境外发行我们的证券及本招股说明书补充材料发行有关的任何限制。本招股说明书补充材料不构成，且不得在任何将此类要约或招股行为视为非法的司法管辖区内，用于与出售任何由本招股说明书补充材料中的人提供的证券相关。 除非上下文另有要求，在本招股说明书补充文件中，“我们”、“我们”、“Forte”、“公司”和“我们”均指Forte Biosciences, Inc.，一家特拉华州公司及其整体子公司。 S-i 目录 招股说明书概要本摘要重点介绍了包含于本招股说明书补充文件其他部分或通过引述方式包含的信息，并不包含您在做出投资决策时 需要考虑的所有信息。本摘要列出了本次发行的实质性条款，但并不包含您在投资我们的普通股和预筹资认股权证前应考虑的所有信息。您应在决定是否投资我们的普通股和预筹资认股权证前，仔细阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书及任何自由写作招股说明书，以及我们向您引述的信息和通过引述方式包含在本招股说明书补充文件中的信息，包括本招股说明书补充文件及随附招股说明书中的“风险因素”部分，以及我们在2025年3月31日止季度10-Q表中的季度报告，以及我们通过引述方式包含在本招股说明书补充文件中的其他定期报告。 公司概况 我们的FB102项目旨在通过使用CD122拮抗剂来干预与这些适应症相关的关键通路。CD122是IL-2/IL-15受体的亚基，而IL-2/IL-15受体是NK细胞和某些T细胞亚群的关健调节因子。 在 FB102 机制体外研究中，人来源的 T 细胞和 NK 细胞在存在或不存在 FB102 的情况下被 IL2 或 IL15 刺激。FB102 显着抑制增殖（T 细胞增殖抑制 4-5 倍，NK 细胞增殖抑制 6-8 倍），同时也抑制了 T 细胞的活化。FB102 对增殖和活化的抑制水平与未受刺激细胞的水平相当。用 IL2 刺激的人来源调节 T 细胞（“Treg”）研究显示，在存在和不存在 FB102 的情况下，增殖水平相当。此外，体外试验表明，与竞争性抗体相比，FB102 表现出优越性。 在4周和13周的灵长类动物（NHP）研究中，单次给药后，FB102在NK细胞药效学指标上显著降低（高达约80%-90%）。此外，在多次给药且暴露量与人治疗剂量相当的情况下，FB102给药组的Treg水平与溶剂对照组相似，支持体外数据和FB102的作用机制。 一项涉及健康志愿者的1期临床试验中，完成了三组单次给药和两组多次递增给药，FB102展现出良好的安全性特征。1期临床试验的主要目标是评估FB102单次和多次递增给药的安全性、耐受性和药代动力学。未观察到剂量限制性毒性。FB102使NK细胞药效学标志物显著降低（超过约70%）。基于1期健康志愿者组的成功完成，我们在2024年第三季度启动了一项针对乳糜泻的患者临床试验，并在2025年第一季度启动了一项针对非节段性白斑的患者临床试验。 近期发展 2025年6月23日，我们宣布了我们的乳糜泻1b期临床试验的顶线结果。该研究招募了32名受试者，采用3:1随机分组（24名接受FB102治疗，8名接受安慰剂治疗）。受试者接受了4剂FB102（10 mg/kg）并进行了为期16天的麸质激发试验。除了安全性和耐受性之外，该研究还评估了形态学和炎症终点，以及麸质激发试验引起的症状。 S-2 目录 FB102在复合组织学VCIEL终点（与基线变化）方面显示出统计学显著获益。安慰剂组基线变化均值为-1.849，而FB102治疗组的基线变化均值为0.079（p=0.0099）。 麸质挑战引发的胃肠道症状（恶心、呕吐、腹泻、腹痛和腹胀）在患者日记/不良事件收集的16天麸质挑战期间报告，FB102治疗组对象（每位对象4.0例事件）与安慰剂组（每位对象6.9例事件）相比，显示出42%的益处。 研究中共无脱落。治疗 emergent不良反应主要为轻度（1级），FB102组未报告3级或更严重的不良反应。 公司信息 在我们与Tocagen, Inc.（一家上市公司）合并之前，Forte是一家于2017年5月3日在特拉华州注册的私营公司。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州达拉斯佩加索斯公园大道3060号，6号楼，邮编75247，该地址的电话号码为(310)618-6994。我们的公司网站位于www.fortebiorx.com。我们网站上包含的，或可以通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们仅在招股说明书中包含我们的网站地址，作为纯粹的非活动文本引用。 我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括我们的公司名称和我们的标志。本招股说明书中提到的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标和商号未使用符号。®和™，但此类引用不应被视为任何指示，即其各自的所有者不会在适用法律允许的最大范围内主张其相关权利。 成为一家小型报告公司的启示 我们是一家根据1934年证券交易法（经修订，简称“证券交易法”）第12b-2条颁布的定义而成立的“小型报告公司”。我们可能继续保持小型报告公司身份，直到我们的非关联公众持股超过2.5亿美元且年营业收入超过1亿美元，或者我们的非关联公众持股在第二财季最后一个交易日按年计算的规模超过7亿美元。小型报告公司可以利用部分报告要求和其他通常适用于上市公司的负担减免。就我们利用这些减轻的负担而言，我们向股东提供的信息可能与您在持有其股权的其他上市公司中获得的信息有所不同。 目录 除非另有说明，本招股说明书补充信息中的所有信息均假定： • 不得行权或结算上述未行使的股票期权、限制性股票单位、预先资助的认股权证或其他股权奖励； • 不得行权替换我们向本次发行中的某些投资者提供的普通股的预先资助的认股权证；以及 • 不得行权承销商购买本次发行中额外普通股的权利。 目录 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及2025年3月31日止季度季度报告中包含的风险因素，以及本招股说明书附录中引用的其他文件。下述风险和引用文件中的风险并非我们所面临的所有风险。目前我们未知或认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大影响。如果这些风险中的任何一项发生，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能受到损害，我们普通股的交易价格可能下跌，并且您可能损失部分或全部投资。 与此发行相关的风险 即使此次融资成功，我们将需要大量额外的资金来支持我们的运营。如果我们无法在需要时，或在可接受的条件下来筹集这笔资