SenesTech Inc美股招股说明书(2025-06-25版)

高达84,3069股普通股 我们已与H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称“Wainwright”或“销售代理人”）签订了《市场发售协议》（以下简称“销售协议”），日期为2024年6月20日，就出售我们的普通股（面值每股0.001美元，以下简称“普通股”）相关事宜，依据本招股说明书补充文件及随附招股说明书进行。根据销售协议条款，本招股说明书补充文件及随附招股说明书，我们可通过Wainwright在本发行中不时向Wainwright提供并出售高达843,069股我们的普通股。 根据本补充招股书及随附招股书，我方普通股若进行发售，可采取法律允许的任何方法进行，该发售被视为《1933年证券法》（经修订，下称“证券法”）第415条中所定义的“市场价”发售，包括但不限于：直接在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）或通过纳斯达克，或通过美国任何其他现有的交易市场发售我方普通股；向或通过除交易所或其他方式外的做市商发售；作为主事人，在发售时有效的市场价或与当时市场价相关的价格，或与当时市场价相关的其他价格，与我方达成议价交易，直接向温切斯特证券公司发售；或其他法律允许的方法。根据销售协议，温切斯特证券公司无需发售任何数量或金额的普通股，但根据我方指示，将作为销售代理人，以符合其正常交易和销售惯例及适用法律法规的方式，且不违反销售协议条款，尽合理商业努力为我方出售所有我方要求发售的普通股。 根据销售协议条款，Wainwright将有权获得现金补偿，补偿比例为销售协议项下出售的普通股的3.0%的售价。就代表我们出售普通股而言，Wainwright将被视为《证券法》意义上的“承销商”，Wainwright的补偿将被视为承销费或折扣。有关我们与Wainwright的补偿安排的更多信息，请参阅第S-10页标题为“分销计划”的部分。我们还同意就某些责任向Wainwright提供赔偿和分担，包括《证券法》或1934年《证券交易法》（修订版）（以下简称“交易法”）项下的责任。根据本补充招股说明书进行的本次发行将在（1）根据本补充招股说明书出售的普通股合计售价达到843,069美元或（2）我们或Wainwright根据其条款终止销售协议时终止。没有安排在任何信托、托管或其他类似安排中收到资金。我们在标题为“分销计划”的部分提供了更多关于普通股如何销售的信息。 我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“SNES”。截至2025年6月20日，我们在纳斯达克的普通股最后报告的售价为每股3.96美元。 截至本补充招股说明书签署之日，我们非关联方持有的普通股的合计市值约为8,564,986.75美元，该市值基于本补充招股说明书签署之日2,015,468股已发行的普通股，其中2,015,291股由非关联方持有，以及每股4.25美元的价格，该价格是我们普通股在纳斯达克于2025年6月18日报告的最后成交价。根据S-3表格的一般说明I.B.6，在任何十二个月期间，只要我们非关联方持有的普通股的合计市值低于，我们决不会根据本补充招股说明书出售市值超过我们非关联方持有的普通股合计市值的1/3的证券。 7500万元。在本招股说明书签署之日起，若非关联方持有的我们流通普通股的累计市价等于或超过7500万元，则根据本招股说明书进行的额外销售不适用三分之一的销售限制。截至本招股说明书补充文件的签署之日，我们在截至本招股说明书补充文件签署日（包括该日）的前12个月日历期间，根据S-3表格的一般指令I.B.6，已发行并出售了20119162.24美元的有价证券（不包括本次发行）。 根据证券法第405条的定义，我们是一家“小型报告公司”，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。参见“招股说明书补充摘要—成为小型报告公司的意义。” 投资我们的证券涉及高度风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-4页开始的“风险因素”，以及任何其他被引用于此的文件中包含的其他风险因素和其他信息，以及随附的招股说明书。 既未美国证券交易委员会也未任何州证券委员会批准或否决这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。 H.C. 威恩莱特 & CO. 目录 招股说明书补充文件 关于这份招股说明书补充说明 这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“美国证监会”）提交的注册声明的一部分，使用了“备案”注册程序。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并且补充并更新了随附招股说明书中包含的信息以及本文中引用的文件。第二部分，随附招股说明书，提供更一般的信息。通常，当我们提到本招股说明书时，是指本文件的两个部分合并。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书或本文中引用的任何文件或在其提交日期之前提交的任何文件中包含的信息存在冲突，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息；但前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，随附招股说明书中引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 你应该只依赖本招股说明书补充文件中提供的或通过参考纳入的信息，或我们另行指明的文件中的信息。我们未曾授权，温德雷亦未曾授权任何其他人向你提供不同信息。 我们未曾授权任何经销商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述包含在本补充招股说明书及随附招股说明书中。您不得依赖任何未包含或未纳入本补充招股说明书及随附招股说明书中的信息或陈述。本补充招股说明书及随附招股说明书并不构成出售任何除与其相关的已注册证券之外的证券的提议，也不构成在任何司法管辖区向任何根据该司法管辖区法律无权接受此类提议或要约出售的人进行证券出售的提议或要约购买。您不应假定本补充招股说明书及随附招股说明书中所包含的信息在上述文件封面载明的日期之后任何日期都是准确的，也不应假定我们纳入引用的任何信息在纳入引用的文件的日期之后任何日期是正确的，即使本补充招股说明书及随附招股说明书是在较晚日期交付或证券是在较晚日期出售的。 我们在除美国以外的任何司法管辖区都没有做任何允许发行、拥有或分发本招股说明书补充文件和随附招股说明书的事情，而该等行动是必须获得授权的。您必须了解并遵守与在美国境外发行及分发本招股说明书补充文件和随附招股说明书相关的任何限制。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件附件提交的，并被纳入本补充招股说明书及伴随招股说明书的任何协议中，我们作出的陈述、保证和承诺，完全是为了该协议各方的利益，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对你做出的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为准确反映了我们当前的状况。 您还应该阅读并考虑在本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”标题下以及随附招股说明书中我们向您提及的文件中的信息。此外，本招股说明书补充文件和随附招股说明书记录了其中一些文件中包含的部分条款的摘要，但完整信息需参考实际文件。所有摘要均经实际文件整体确认。本招股说明书补充文件和随附招股说明书作为注册声明的一部分，其中包含一些提及文件的副本或作为附件，或者通过引用的方式提交，您可以在“您可以在哪里找到更多信息”标题下按以下方式获取这些文件的副本。 除非上下文另有要求，本招股说明书补充文件及随附招股说明书中提及的“SenesTech”、“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的公司”均指SenesTech, Inc.，一家特拉华州公司。我们在美国目前使用的注册商标包括SenesTech、我们的标志，包括“Sound science. Effective solutions.”、Contrapest和Evolve。仅为方便起见，本招股说明书补充文件及随附招股说明书中提到的商标和商品名称可能会出现®或™符号，但此类提及并非意在表明我们将不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利，或适用所有者将不会主张其权利，以针对这些商标和商品名称。我们不会因我们使用或展示其他公司的商品名称或商标而暗示与任何其他公司存在关系，或任何其他公司对我们表示认可或赞助。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书包含并援引了基于我们内部估算以及独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证本信息的准确性或完整性，并且我们未独立核实此信息。尽管我们 unaware of any misstatements regarding the market and industry data presented in this prospectus supplement and the accompanying prospectus or the documents incorporated herein by reference，但这些估算涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中“风险因素”部分所述因素，以及被援引并入的其它文件中类似的标题下所述因素。因此，投资者不应过分依赖本信息。 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书补充部分以及其他部分包含的信息，或根据以下招股说明书补充部分所述，通过参考我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的文件被纳入本招股说明书补充部分及随附招股说明书中。由于它只是一个摘要，因此它不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息，并且它在全部意义上受到限制，并应与在本招股说明书补充部分及随附招股说明书中其他位置出现的更详细的信息一起阅读，包括此处和彼处被纳入参考的信息。您应仔细阅读整个招股说明书及此处被纳入参考的信息，包括本招股说明书补充部分及随附招股说明书中“风险因素”部分下讨论的信息以及我们的财务报表和相关 根据本补充招股说明书及随附招股说明书发售的我们的普通股（如有），任何发售均可能通过法律允许的任何方法进行，并被认定为证券法第415条中定义的“市场发售”，包括但不限于直接在纳斯达克发售、在美国任何其他现有交易市场上发售普通股、向除交易所以外的做市商发售或通过做市商发售、以协议交易方式直接向温伯格发售，其交易价格按发售时市场通行价格或与该市场通行价格相关的价格，以及/或在法律允许的任何其他方法。销售代理无需发售特定数量或金额的我们的普通股，而是将作为销售代理并运用商业上合理的努力代表我们发售我们要求发售的所有普通股，这与其正常的交易和销售惯例以及适用法律和法规一致，并受销售协议条款的约束。参见本补充招股说明书第S-10页的“分销计划”。 分发计划 我们打算将本次发行的证券销售所得净收入（如有），用于一般公司用途，这可能包括研发费用、资本支出、营运资金以及一般和行政费用。在此之前，我们打算将这些资金投资于短期、投资级、有息证券。在等待其使用期间，我们可能将这些净收入以一种对我们不利的或没有任何回报的方式投资。参见“发行所得用途”。 资金用途 此次募集的资金金额将取决于普通股的发行数量（如有），以及其销售的市场价格。我们无法保证能够按照销售代理协议或完全利用该协议销售任何股票。 投资我们的普通股涉及高度风险。您应该阅读本招股说明书补充文件从第S-4页开始的“风险因素”部分以及随附招股说明书第4页，并在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的文件中，讨论在决定投资我们的普通股之前需要考虑的因素。 普通股市场 我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“SNES。” 我们普通股本次发行后流通股份数量基于截至本协议日期我们流通的2,015,468股普通股，且截至该日期不包括： ● 175,662股普通股，可在行权时发行，行权价格为每股23.14美元的加权平均价；● 2,369,659股普通股，可在行权时发行，行权价格为每股7.39美元的加权平均价；以及● 根据我们修订后的2018年股权激励计划，有32,182股可供授予。 风险因