SenesTech Inc美股招股说明书(2025-08-22版)

森斯特科技公司 2261252股普通股 根据本招股说明书，此处所列的卖方股东（“卖方股东”）正以转售方式提供总计2,188,308股（“激励股”）本公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），这些股份系在行使在外的购买高达2,188,308股普通股的权证（权证行权价格为每股5.25美元，即“普通股权证”）时可以发行的股份，以及72,944股（“承销代理股”，与激励股一起构成“股份”）本公司普通股，这些股份系在行使在外的承销代理权证（购买高达72,944股普通股，每股行权价格为5.4219美元，即“承销代理权证”，与普通股权证一起构成“权证”）时可以发行的股份。在任何由卖方股东现金行权权证的情况下，我们将收到每股等于权证行权价格的现金收益。如果权证以无现金方式行权，我们将不会收到任何权证行权的收益。 出售股份的股东可以通过多种不同的方式并以不同的价格出售或以其他方式处理这些股份。我们在第 11 页的“分配计划”部分提供了更多关于出售股份的股东如何出售或以其他方式处理这些股份的信息。与股份出售相关的折扣、让步、佣金和类似销售费用将由出售股份的股东承担。我们将支付所有与向证券交易委员会（“SEC”）注册股份相关的费用（不包括折扣、让步、佣金和类似销售费用）。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SNES”。截至2025年8月14日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后成交价为每股4.61美元。我们的主要行政办公室位于亚利桑那州斯普林斯市第13430号北达萨尔特公路105号，电话号码为(928) 779-4143。 本招股说明书，包括通过引用而纳入的信息，包含了本说明书中所述某些文件中包含的部分条款的摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均经实际文件整体确认。本说明书中提及的某些文件的副本已存档或作为附件纳入注册说明书，该注册说明书是本招股说明书的一部分，根据本说明书“您可以在哪里找到更多信息”部分的说明，您可以获取这些文件的副本。 投资我们的证券涉及高度风险。请阅读本招股说明书第4页开始的“风险因素”，以及任何其他被引用在此的文件中包含的其他风险因素和其他信息。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 这份招股说明书日期为2025年8月22日。 你应该在投资我们的证券之前阅读这份招股说明书以及本招股说明书中引用的信息以及任何适用的招股说明书补充文件。请阅读“你可以在哪里找到更多信息”以获取更多信息。我们没有授权任何人，并且出售股份的股东也没有授权任何人向你提供任何信息或作出任何陈述，除了本招股说明书和引用的文件或我们准备的任何自由写作招股说明书中的内容。我们对他人可能向你提供的其他信息的可靠性不承担责任，也不提供任何保证。本招股说明书或本招股说明书中引用的信息仅在其日期或引用的适用文件的日期准确，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 对于美国以外的投资者：我们尚未采取任何允许在任何要求采取行动的司法管辖区持有或分发本招股书的行动，除美国外。美国以外的获得本招股书的人必须了解并遵守与美国以外的证券发行和本招股书分发相关的任何限制。 关于这份招股说明书 本招募说明书是我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明利用了备案注册程序，其中包括提供更多关于本招募说明书所讨论事项的附件。在备案注册程序下，出售股东可以不时地在一个或多个发行中出售和购买本招募说明书所述的股份。出售股东的信息可能随时间而变化。在做出您的投资决策之前，您应该阅读本招募说明书、与SEC提交的相关附件，以及标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考包含某些信息”下所描述的附加信息。 你应该只依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件或相关自由写作招股说明书中所提供或参照纳入的信息，或我们另行指引你参考的文件。我们或出售股份持有人均未授权任何其他人向你提供不同信息。 我们和出售股份的股东均未授权任何经销商、代理人或其他人提供任何信息或做出任何陈述，除本文招股说明书中所包含或通过引用所纳入的内容，以及任何随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由撰写招股说明书。您不得依赖本文招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由撰写招股说明书中未包含或通过引用所纳入的任何信息或陈述。本文招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书（如有），并不构成销售任何与其相关的未注册证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区内作出此类要约或招揽行为属违法的个人销售或招揽证券的要约或招揽。您不应假定本文招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书（如有）中包含的信息在本文所述文件的封面上标明的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用所纳入的任何信息在所引用文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本文招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书是在较晚的日期交付或证券被销售。 我们和出售股份的股东都没有做任何允许在任何要求采取行动的司法管辖区内进行此次发行、持有或分发本招股说明书或任何自由写作招股说明书的事情，除了在美国。您必须了解并遵守与此次发行及在美国境外分发本招股说明书或任何此类自由写作招股说明书相关的任何限制。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件中引用的任何文件的附件提交的任何协议中，我们作出的陈述、保证和承诺完全是为了该协议的各方利益，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对你作出的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以准确反映我们当前的状况。 您还应该阅读并考虑本招股说明书“您在哪里可以找到更多信息”标题下我们向您提供的文件中的信息。此外，本招股说明书包含本说明书中所描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均以实际文件为全部依据。本说明书中提到的部分文件的副本已被提交、将提交或将以参考附件的形式包含在构成本说明书的注册声明中，您可以在本说明书中“您在哪里可以找到更多信息”标题下的描述中获取这些文件的副本。 除非上下文另有要求，本招股说明书中对“SenesTech”、“我们”、“我们”和“我们的公司”的引用均指SenesTech, Inc.，一家特拉华州公司。我们目前在在美国使用的注册商标包括SenesTech、我们的标志，包括“科学可靠。有效解决方案。”以及Contrapest。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标和商号可能不显示®或™符号，但此类引用并非意在表明我们将以任何方式放弃在适用法律允许的最大范围内行使其权利，或表明适用所有者不会行使其权利，以这些商标和商号。我们使用或展示其他公司的商号或商标，并不意在暗示与任何其他公司存在关系，或任何其他公司对我们的认可或赞助。 本招股说明书包含并通过引用包含基于我们内部估计以及独立行业出版物和其他公开可获得信息的市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证本信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实此信息。尽管我们不知道本招股说明书或所包含文件中有关市场及行业数据存在任何虚假陈述。 在此引用中，这些估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股说明书“风险因素”部分下讨论的因素，以及在此引用的其他文件中具有类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖此信息。 前瞻性声明 本招股说明书内未包含历史信息的陈述为1933年证券法第27A条（“证券法”）及1934年证券交易法第21E条（“交易法”）修订案中所定义的前瞻性陈述。本招股说明书内包含或在其中被引用的所有其他陈述（不包括历史事实陈述），包括关于我们未来经营成果、未来财务状况、商业战略、目标、目标、计划、前景、市场以及未来经营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，可通过诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“表明”、“目标”、“考虑”、“预计”、“预测”、“可能”、“也许”、“计划”、“将”、“应该”、“能够”、“可以”、“潜在”、“继续”、“目标”或这些词的否定形式，或类似旨在识别前瞻性陈述的表达方式来识别前瞻性陈述。然而，并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本招股说明书中的特定前瞻性陈述包括以下陈述： ●我们相信，由于次级暴露和生物富集，人们对灭鼠剂的环境和生态影响日益关注，包括随着消费者意识的提高，推动更安全、更人道的产品。 ●我们相信ContraPest针对雌雄大鼠的生殖系统，是一种适口性非常好的配方，不会引起大鼠生病或行为改变，并导致生育能力和鼠群数量显著减少； ●我们认为Evolve是害虫控制行业中一种新型软饵产品，它可降低雄性和雌性老鼠的生育能力，其适口性配方即使在存在其他受欢迎的食物来源时也能产生高接受度以持续消耗，它不会使老鼠生病，因此它不会改变行为或导致饵料拒食。 ●我们对通过对雄性和雌性大鼠的生殖系统进行靶向，以及具有可接受性这一信念促进持续消费，使用 Evolve 可导致鼠种群持续减少； ●我们预期，当监管和金融条件允许时，我们将为美国以外的其他司法管辖区寻求监管批准； ● 我们意图将行使任何认股权证所得的现金用于一般公司目的，这可能包括研发费用、资本支出、营运资本以及一般和行政费用，以及潜在地收购或投资于与我们业务互补的业务、产品和技术，尽管截至本招股说明书签署之日，我们目前没有任何作出此类收购或投资的承诺或协议；和 ● 我们预期在可预见的未来继续发生重大费用和经营亏损。 这些前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并涉及已知和未知的风险、不确定性以及难以预测的情况，这些情况可能导致我们自身或我们所在行业的实际结果与这些陈述所表达的或暗示的未来结果产生实质性差异。因此，实际结果可能因各种原因与预期或这些陈述中表达的有所不同。 因素，包括我们在2024年12月31日结束、于2025年3月13日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K年度报告第一部分“风险因素”中讨论的那些因素，以及我们不时向SEC提交的其他文件中包含的那些因素。许多因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所指示的結果发生重大差异。此类因素包括但不限于以下因素： ● 我的产品成功商业化； ●我们产品的市场接受度; ● 我们的财务表现，包括我们经营资金的能力； ●我们维持符合纳斯达克持续上市要求的能力； ● 对我们产品的监管审批和监管；和 ●我们从向SEC提交的文件中不时识别的其他因素和风险，包括本招股说明书。 本文件中所有前瞻性陈述均基于截至本文件日期我们可获取的信息，并仅就截至该日期而言。除法律要求外，我们无义务更新任何前瞻性陈述以反映该等陈述日期之后发生的事件或情况。本招股说明书中包含或通过引用包含的前瞻性陈述反映了截至本招股说明书日期我们对未来事件的看法，并受到可能使我们的实际结果、表现或成就与任何前瞻性陈述中表述或暗示的内容产生重大差异的风险、不确定性、假设和情况变化的制约。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来事件、结果、表现或成就。 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的信息，或根据本招股说明书后续描述，从我们向美国证券交易委员会提交的文件中引用的信息。由于其仅为摘要，因此不包含您在投资我们的证券前应考虑的所有信息，并且其整体受到本招股说明书其他部分的更详细信息的影响，并应与这些更详细的信息一并阅读，包括本招股说明书中引用的信息。您应仔细阅读整个招股说明书及其中引用的信息，包括题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的分析”的部分、我们的经审计财务报表及相关的注释，这些信息根据我们从2024年12月31日结束年度的10-K格式年度报告中引用，该年