CERo Therapeutics Holdings Inc美股招股说明书(2025-08-22版)

招股说明书补充文件第1号，日期为2025年8月22日） CERO THERAPEUTICS HOLDINGS, INC. 12500000股普通股 这份招股说明书补充文件第1号（此“招股说明书补充文件”）修订并补充了2025年7月21日发布的招股说明书（可能不时修订或补充，简称“招股说明书”），该招股说明书是我们S-1表格注册声明（注册声明编号333-288816）的一部分。本招股说明书补充文件的提交是为了更新和补充招股说明书中包含或通过引证方式纳入的信息，以及包含在附件10-Q表格季度报告中（该报告于2025年8月22日提交给证券交易委员会（“证券交易委员会”），简称“10-Q表格”）的信息。因此，我们将10-Q表格附属于本招股说明书补充文件。 本招股说明书补充更新招股说明书中的信息，若缺少此补充则不完整，且不得单独交付或使用，必须与招股说明书（包括任何修订或补充）一并交付或使用。本招股说明书补充应与招股说明书一并阅读，若招股说明书与本招股说明书补充中的信息存在任何不一致，应以本招股说明书补充为准。 我们的普通股和公开认股权证分别以“CERO”和“CEROW”的代码在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。截至2025年8月21日，根据纳斯达克公布的最后成交价，我们的普通股为每股8.30美元，我们的公开认股权证为每份0.0149美元。 我们根据相关联邦证券法律属于“成长型新兴公司”，并将受到降低的上市公司报告要求。 投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读招股说明书第8页开始的“风险因素”中关于投资我们证券风险的部分。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定 prospectus 中拟发行证券，也未确定 prospectus 是否真实或完整。与此相反的任何陈述均属犯罪行为。 此招股说明书补充文件的日期为2025年8月22日。 请勾选表示登记人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴成长公司。参见交易所法案第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长过渡期以符合根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准，请打勾☐。 请勾选表明注册人是否为壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义）：是 ☐ 否 ☒ 截至2025年8月21日，共有1,205,402股普通股，面值每股0.0001美元，已发行且在外的股份数量为1,205,402股。 第一部分 - 财务信息 第二部分 - 其他信息 关于前瞻性陈述的警告须知 本10-Q表格季度报告（以下简称“本季度报告”）包含符合证券法1933年颁布（修订后，以下简称“证券法”）第27A条和证券交易法1934年颁布（修订后，以下简称“交易法”）第21E条定义的前瞻性陈述。本季度报告中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来经营成果和财务状况、商业战略、药物候选、计划进行的临床前研究和临床试验、临床前研究结果、临床试验结果、研发（“R&D”）成本、监管批准、成功的时间可能性和结果，以及管理层为未来经营制定的计划和目标，均属于前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他重要因素，在某些情况下超出了我们的控制范围，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异。 在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“将会”、“预期”、“计划”、“预计”、“可能”、“意图”、“目标”、“预计”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或这些词语的否定形式或其他类似表述来识别前瞻性声明。本季度报告中包含的前瞻性声明包括但不限于以下方面的声明： ●我们的财务表现； ●●●●我们获得额外现金的能力以及我们现有现金、现金等价物和权益的充足性证券用于资助我们未来的运营支出和资本支出需求，包括开发我们的候选产品，如果获得批准，则进行商业化；我们实现商业合并（“业务合并”）所预期收益的能力根据业务合并协议，日期为2023年6月4日（经修订，《业务合并协议》）组合协议”), 由 CERo Therapeutics, Inc.（“原 CERo”）和 Phoenix Biotech收购公司（“PBAX”）和PBCE合并子公司（“合并子公司”）；我们对支出、未来收入、资本需求以及需求的估计的准确性追加融资；开发 CER-1236 或我们可能拥有的任何其他产品候选人的范围、进展、结果和成本研发，并进行临床前研究和临床试验； ● 获取和维持 CER-1236 或任何其他产品候选物的监管批准所涉及的时机和成本，以及监管申报和批准的时机或可能性，包括我们为各种适应症的药物候选物寻求特殊指定或加速批准的预期； ●当前和未来与第三方就开发及商业化达成的协议关于 CER-1236 或任何其他未来产品候选； ●我们推进产品候选者进入并成功完成临床试验的能力； ●我们临床试验证明CER-1236以及我们可能开发的任何其他候选产品的安全性和有效性以及其他积极结果； ●我们产品候选的市场规模和增长潜力，以及我们服务这些市场的能力； ●获得孤儿药指定带来的好处以及CER-1236和任何其他可能获得孤儿药指定的产品候选人在未来获得孤儿药专有权的潜力； ● 我们关于CER-1236商业化以及我们可能开发的任何其他产品候选人的计划，如果获得批准，包括关注的地理区域以及我们建立销售团队的能力； ●竞争性药物、疗法或其他产品的成功，这些产品是或将可获得的； ●与我们竞争对手和我们的行业相关的进展，包括竞争产品候选者疗法； ● 我们关于进一步开发和生产CER-1236以及我们可能开发的任何其他产品候选人的计划，包括我们可能为CER-1236或其他产品候选人追求的附加适应症； ●美国及其他地区的现行法规和监管发展； ●我们成功制造和供应CER-1236以及我们可能为临床试验和商业化开发的其他任何产品候选人的潜力和能力，如果获得批准； ●CER-1236 以及我们可能开发的任何其他产品候选物的市场接受率和程度以及CER-1236和任何其他我们可能开发的产品候选人的定价和报销如果获批； ●我们对于获得、维持、保护和执行CER-1236以及其他任何产品候选人的知识产权保护能力的期望； ●我们运营业务而不侵犯、侵占或以其他方式违反第三方知识产权； ●我们实现任何战略交易预期收益的能力； ● 我们吸引和留住核心员工持续服务的能力，以及识别、招聘并留住更多合格员工的能力，以及我们吸引具有研发、监管和商业化专业知识的更多合作伙伴的能力； ●我们维持适当和有效内部控制的能力； ●获得或维持我们在纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）的普通股和公开认股权证的上市资格的能力； ● 宏观经济状况和地缘政治动荡对我们业务和运营的影响，包括利率、通胀压力、资本市场动荡、政府机构的变动、国际关税、贸易保护措施、经济制裁和经济放缓或衰退； ●我们预期在2012年《加速初创企业法案》下作为新兴成长公司以及在联邦证券法下作为较小报告公司的资格期限；和 ●我们预期使用现有的现金、现金等价物和股票。 我们主要基于对自身业务、我们运营的行业以及我们相信可能影响我们业务、财务状况、经营成果和前景的财务趋势的当前预期和预测，做出了这些前瞻性陈述，但这些前瞻性陈述并非对未来表现或发展的保证。这些前瞻性陈述仅自本季度报告之日起生效，并受“风险因素”以及本季度报告其他部分所述的诸多风险、不确定性和假设的约束。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性影响，其中某些风险无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。我们前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果有重大差异。除非法律规定，否则我们不会在本季度报告发布后，无论由于何种新信息、未来事件或其他原因，公开更新或修订其中包含的任何前瞻性陈述。 此外，“我们相信”之类的陈述反映了我们关于相关主题的看法和观点。这些陈述基于本季度报告之日我们所掌握的信息，虽然我们相信这些信息为作出此类陈述提供了合理依据，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被理解为表明我们已经对所有潜在的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上具有不确定性，请您不要过度依赖这些陈述。 本季度报告包括其他组织拥有的商标、商品名和服务标志。为方便起见，本季度报告中提到的商标和商品名未标有®和™符号，但这些提及并不意在以任何方式表明我们将不会根据适用法律最大限度地主张我们的权利，或适用所有者不会主张其权利，针对这些商标和商品名。 除非上下文另有要求，在交割前的期间，“公司”指CERo Therapeutics, Inc.（“前身”），在交割后的期间指CERo Therapeutics Holdings, Inc.（“继任者”）。 精选定义 在本季度报告中，除非另有说明或上下文另有要求，对以下大写术语的引用具有下列所列的含义： “2024ESPP“是指截至本季度报告日修改的CERo Therapeutics Holdings, Inc. 2024员工持股计划。 “2024计划“是指截至本季度报告日期修订的CERo Therapeutics Holdings, Inc. 2024股权激励计划。 “竞技场“是指由Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd.代表并为隔离投资组合#13 – SPC #13的账户。 “董事会”是指CERo的董事会。 “商业合并“或”合并“指的是商业合并协议所设想的交易，包括合并子公司与遗留CERo之间的合并。 “业务合并协议“是指截至2023年6月4日签订、并根据第1号修正案（日期为2024年2月5日）及第2号修正案（日期为2024年2月13日）修正的，由PBAX、合并子实体及遗留CERo之间签订的业务合并协议。 “章程”是指CERo的修订和重述章程。 “宪章“是指 CERo 于2024年2月14日根据特拉华州州务卿的记录提交的第二次修订和重述的章程，截至本季度报告之日已作修订。 “A类普通股”是指CERo A类普通股，每股面值0.0001美元。 “关闭”是指业务组合的关闭。 “普通股”是指CERo的A股，面值每股0.0001美元。 “普通保单“是指公募认股权证、私募认股权证、转换认股权证、A轮认股权证、C轮认股权证、2024年12月普通认股权证、2025年1月普通认股权证、2025年2月普通认股权证和2025年2月先偿认股权证。 “转换保证参考 CERo Therapeutics, Inc. 最初发行的认股权证，并在业务合并中将其转换为购买普通股的认股权证。 “2024年12月普通认股权证“参照该公司于2024年12月23日私下配售中发行的购买普通股的认股权证，其当前行权价格为每股112.20美元。” “盈余股份参照主要业绩奖励股、次要业绩奖励股和 tertiary 业绩奖励股，统称。 “交易所法案”是指1934年《证券交易法案》的修订版本。 “FDA”是指美国食品药品监督管理局，或其任何后继机构。 “2024年2月关键采购协议“是指截至2024年2月14日由CERo和Keystone签署的普通股购买协议。 “2025年2月普通认股权证参考公司在2025年2月7日公开要约发行的可购买普通股的认股权证，每股行权价格为39.20美元。 “2025年2月预融资认股权证参考 2025年2月7日公开发行的可转换债券，按每股0.002美元的行权价购买普通股。 “首次PIPE融资“是指根据我们发行和销售，以及某些投资者购买，在《首次证券购买协议》中规定的条款和条件下进行的私募，涉及A系列优先股、A系列认股权证和优先认股权证的交易。 “第一份PIPE注册权协议“是指截至2024年2月14日由CERo与某些投资者签署