CERO Therapeutics Holdings Inc 美股招股说明书 (2025 - 01 - 14 版)

招股说明书补编第 1 号 ， 日期为 2025 年 1 月 7 日)月 5 日 这份附录2（本“附录补充”）修改并补充了2024年12月5日发布的 prospectus（以下简称“prospectus”），该 prospectus 形成了我们的注册声明的一部分（注册声明编号：333-282755）。本附录补充旨在更新并补充 prospectus 中包含或通过引用纳入的信息，以包括附在本附录补充中的截至2025年1月7日和2025年1月10日提交给美国证券交易委员会（以下简称“美国证券交易委员会”）的Form 8-K报告中的信息（以下简称“Form 8-Ks”）。因此，我们已将Form 8-Ks 附在本附录补充中。 这份补充说明书更新并补充了《说明书》的内容，且只有与《说明书》，包括其所有修订和补充内容一起使用时才是完整无缺的。此补充说明书应与《说明书》一同阅读，若《说明书》与本补充说明书之间存在任何冲突，应以本补充说明书为准。 我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市（统称为“纳斯达克”），股票代码为“CERO”，认股权证代码为“CEROW”。根据纳斯达克的报价，截至2025年1月13日，我们普通股的最后交易价格为每股3.29美元，公开认股权证的最后交易价格为每份0.0158美元。 我们是一家根据适用的联邦证券法规定的“新兴成长公司”，并将受到减少的上市公司报告要求的约束。 购买我们的证券涉及较高的风险。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读招股说明书第31页开始的“风险因素”部分中对我们证券投资风险的讨论。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决了《说明书》下将发行的证券，亦未确定《说明书》的真实性或完整性。与上述陈述相悖的任何声明均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充日期为 2025 年 1 月 14 日。 UNITED STATES证券和交易委员会华盛顿特区 20549 表格 8 - K 当前报告 根据第 13 条或第 15 (D) 条1934 年证券交易法 不适用（ 以前的姓名或以前的地址 ， 如果自上次报告以来已更改) 检查下方适当的方框，以确定本Form 8-K旨在同时满足注册人根据以下任何规定所承担的 filing 义务： ☐☐☐☐根据证券法(17 CFR 230.425) 规则 425 的书面通信根据交易法(17 CFR 240.14 a - 12) 规则 14a - 12 征集材料根据交易法 (17 CFR 240.14 d - 2 (b)) 规则第 14d - 2 (b) 条的启动前通信根据《交易法》第 13e - 4 (c) 条 (17 CFR 240.13 e - 4 (c)) 根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： 根据《1933年证券法》规则405或《1934年证券交易法》规则12b-2定义，指示发行人是否为新兴成长公司。 新兴成长型公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不采用《证券交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。 ☐ 项目 8.01 其他事件。 特此引用CERo Therapeutics Holdings, Inc.（“公司”）于2024年12月31日提交的8-K当前报告，其中公司报告了截至2024年12月30日通过行使特定系列A优先股购买权和根据其承诺的股权融资设施（“股权线”）发行股份收到的款项。 截至2025年1月7日，由于收到此类款项以及截至2025年1月6日根据股权线进行销售所得款项，公司现报告现金余额约为546.3万美元。 SIGNatures 根据《1934年证券交易法》的要求，注册人已授权专人在此签署本报告。 日期 ： 2025 年 1 月 7 日 CERO 治疗控股,INC. :作者: / s / Chris Ehrlich名称 Chris Ehrlich职位 ： 首席执行官 当前报告 根据 1934 年《证券交易法》第 13条或第 15 (D) 条 报告日期(最早报告事件的日期) ： 2025 年 1 月 6 日 CERO THERAPETICS HOLDINGS, INC. (Restact name of registrant as specified in its charter) 不适用（ 以前的姓名或以前的地址 ， 如果自上次报告以来已更改) 检查下方适用的方框，如果本Form 8-K filings旨在同时满足注册人根据以下任何规定所承担的 filing 义务： ☐☐☐☐根据交易法(17 CFR 240.14 a - 12) 规则 14a - 12 征集材料根据证券法(17 CFR 230.425) 规则 425 的书面通信根据交易法 (17 CFR 240.14 d - 2 (b)) 规则第 14d - 2 (b) 条的启动前通信根据《交易法》第 13e - 4 (c) 条 (17 CFR 240.13 e - 4 (c)) 根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： 标注是否为根据《1933年证券法》规则405或《1934年证券交易法》规则12b-2定义的新兴成长公司。 如果为新兴成长型企业，在根据《证券交易法》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准的合规期限上已选择不使用延长过渡期，请勾选此项。☐ 第 3.02 项股权证券的未登记销售 2025年1月6日，CERo Therapeutics Holdings, Inc.（以下简称“公司”）的一名认股权证持有者（以下简称“优先认股权证持有人”）行使了625份优先认股权证，以每股800美元的价格购买了面值为每股0.0001美元的A系列优先股（以下简称“A系列优先股”），总面值为625,000美元（以下简称“认股权证行使”），反映了A系列优先股发行时相对于其面值适用的20%原始发行折价。公司从认股权证行使中获得了500,000美元的现金收益。该持有人将A系列优先股转换为公司普通股（面值为每股0.0001美元，“普通股”）共计16,385,275股。上述收益已于2025年1月7日包含在之前报告的Form 8-K中披露的公司现金余额中。为此，2025年1月6日，公司向该持有人发行了总计16,385,275股普通股的认股权证，行使价格为每股0.0582美元，该价格为2025年1月3日在纳斯达克市场收盘的普通股价格，作为认股权证行使的条件之一。这些股份根据《1933年证券法》（经修订）第4(a)(2)节的规定豁免注册而发行。 SIGNatures 根据1934年证券交易法的要求，注册人已通过其下述获授权人士正式签署本报告。 日期 ： 2025 年 1 月 10 日 CERO 治疗控股,INC. :作者: / s / Chris Ehrlich名称 Chris Ehrlich职位 ： 首席执行官