CERO Therapeutics Holdings Inc 美股招股说明书 (2025 - 01 - 03 版)

根据规则 424 (b) (3) 登记号 333 - 279156 提交 招股说明书补充协议第 10 号（截至2024年7月5日的招股说明书，经2024年8月2日 的招股说明书补充文件第1号、2024年9月26日的招股说明书补充文件第2号、2024年10月4日的招股说明书补充文件第3号、2024年10月11日的招股说明书补充文件第4号、2024年10月21日的招股说明书补充文件第5号、2024年11月1日的招股说明书补充文件第6号、2024年11月12日的招股说明书补充文件第7号、2024年11月18日的招股说明书补充文件第8号和2024年11月20日的招股说明书补充文件第9号补充） CERO 治疗控股有限公司。 44, 523, 704股普通股 这份第10号招股说明书补充文件（本“补充文件”）修改并补充了2024年7月5日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”，根据需要进行补充或修订）所形成的部分注册声明（注册声明编号333-279156）。本补充文件旨在更新并补充招股说明书中包含或通过引用纳入的信息，这些信息来源于与美国证券交易委员会（以下简称“美国证券交易委员会”）于2024年12月31日提交的8-K表附带的当前报告（以下简称“8-K”）中包含的信息。因此，我们已将8-K附件附在本补充文件中。 this prospectus 补充更新了 prospectus 中的信息，单独使用时无效，并且在任何情况下均不得脱离 prospectus （包括其任何修正版或补充版）单独使用或分发。本 prospectus 补充文件应与 prospectus 一同阅读，在 prospectus 与本 prospectus 补充文件之间存在不一致的情况下，应以本 prospectus 补充文件为准。 我们的普通股和公众认股权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市（统称为“纳斯达克”），股票代码为“CERO”，认股权证代码为“CEROW”。截至2024年12月31日，纳斯达克报告的我们普通股的最后报价交易价格为每股0.06美元，公众认股权证的最后报价交易价格为每份0.0083美元。 我们是一家根据适用的联邦证券法律属于“新兴成长公司”的企业，并将受到减少的上市公司报告要求的限制。 购买我们的证券涉及较高的风险。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读“风险因素”部分（从第X页开始）对投资我们证券的风险的讨论。31招股说明书的。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of the securities to be issued under the Prospectus or determined if the Prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 检查以下适用项，如果本Form 8-K旨在同时满足注册人根据以下任何规定提交的义务： ☐ 根据《证券法》第425条进行的书面沟通 ☐ 根据《证券交易法》第14a-12条进行的征集材料 ☐ 根据《证券交易法》第14d-2(b)条进行的预启动通讯 ☐ 根据《证券交易法》第13e-4(c)条进行的预启动通讯 根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： 根据《1933年证券法》规则405或《1934年证券交易法》规则12b-2定义，标明该公司是否为新兴成长公司。 第 3.02 项股权证券的未登记销售 第八项“认股权证发行”部分所列的信息 herein引用之。 项目 8.01 其他事件。 注册声明 在2024年12月5日，公司相关的注册声明（以下简称“ PIPE 注册声明”）Form S-1表格（文件编号：333-282755），涉及公司普通股（面值0.0001美元/股，“普通股”）的再出售，这些普通股可在转换公司现有系列A优先股（面值0.0001美元/股，“系列A优先股”）和系列B优先股（面值0.0001美元/股，“系列B优先股”）以及其他事项时发行，包括通过行使认购系列A优先股认股权证（“优先股认股权证”）可获得的系列A优先股的股份，以及公司相关的注册声明（文件编号：333-283492），涉及公司可能要求投资者购买的股份（根据承诺的股本融资设施），均被美国证券交易委员会宣布生效。 权证练习 从2024年12月6日至2024年12月23日，持有者行使了总计962份优先认股权，换取了面值总计962,000美元的A系列优先股股份，行使价格为每股800美元（“认股权行使”），这反映了相对于面值而言，A系列优先股发行时享有20%的原始发行折价。公司从认股权行使中获得了总计769,600美元的现金收益。由于通过修正触发事件，该A系列优先股根据相关条款赋予持有者的权利，在修正后20个交易日内的转换程序中可以转换为股份，因此A系列优先股的转换率等于其面值的125%除以每日波动的替代转换价格。 优先股转换 从2024年12月6日至2024年12月26日，持有A系列优先股的股东，包括根据认股权证行使发行的股份持有人，合计转换了约2,600股。 将系列A优先股和213股系列B优先股转换为大约6800万股普通股。 权证发行 在2024年12月23日，公司向某些机构投资者发行了认股权证，以购买总计8,405,942股普通股，行使价格为每股0.0561美元，该价格是2024年12月20日在纳斯达克市场普通股的收盘价，作为行权条件之一。这些股份的发行依据是《1933年证券法》（经修订）第4(a)(2)条中规定的豁免注册规定。 股权额度发行 从2024年12月6日至2024年12月30日，公司根据股权线发行了约1600万股普通股，筹集现金约为70万美元。 SIGNatures 根据1934年证券交易法的要求，注册人已由其下述授权人士正式签署本报告。 日期 ： 2024 年 12 月 31 日 CERO 治疗控股,INC. :作者: / s / Chris Ehrlich名称 Chris Ehrlich职位 ： 首席执行官