CERo Therapeutics Holdings Inc美股招股说明书(2025-06-06版)

（至2025年5月23日招股说明书，根据2025年6月6日招股说明书补充通知第1号补充） CERO THERAPEUTICS HOLDINGS, INC. 210万股普通股 该招股说明书补充文件第1号（以下简称“招股说明书补充”）修订并补充了2025年5月23日日期的招股说明书（以下简称“招股说明书”，可能随时补充或修订），该招股说明书构成我们S-1表格注册声明第1号生效修订版（注册声明号为333-283492）的一部分。本招股说明书补充文件已提交，旨在更新和补充招股说明书中包含或通过参考引用的信息，以包含随附的8-K表格临时报告（以下简称“8-K表格”）中包含的信息，该8-K表格于2025年6月2日和2025年6月6日提交给证券交易委员会（以下简称“证券交易委员会”）（以下简称“8-K表格”）。因此，我们将8-K表格附于本招股说明书补充文件。 本招股说明书补充更新招股说明书中的信息，在不包含招股说明书的情况下是不完整的，并且不得单独交付或使用，除非与招股说明书一起，包括其任何修订或补充。本招股说明书补充应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充存在任何不一致，则应依赖本招股说明书补充。 我们的普通股和公共认股权证分别以“CERO”和“CEROW”的代码在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。截至2025年6月5日，根据纳斯达克报告的我们的普通股最后报价销售价格为每股0.428美元，根据纳斯达克报告的我们的公共认股权证最后报价销售价格为每份0.0098美元。 我们根据适用的联邦证券法律属于“新兴成长公司”，将受到减少的公众公司报告要求。 投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读招股说明书第8页开始的“风险因素”中关于投资我们证券风险的讨论。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决招股说明书项下拟发行的证券，也未确定招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年6月6日。 ☐ 依据证券法第425条（17 CFR 230.425）的书面通讯 ☐ 依据交易法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征集重大事项 ☐ 依据交易法第14d-2(b)条的交易所开始前通讯（17 CFR 240.14d- ☐ 2(b)） ☐ 依据交易法第13e-4(c)条的交易所开始前通讯（17 CFR 240.13e-4(c)) 请勾选表示注册人是否为证券法1933年条例第405条（本章§230.405）或证券交易法1934年条例第12b-2条（本章§240.12b-2）定义的新兴成长公司。 新兴成长型公司 ☒ 如果一个新兴成长公司，如果注册人选择不使用延期过渡期以遵守根据交易法第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准，请用勾选标记表示。☐ 第 5.02 条 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。 现任首席执行官雇佣协议 2025年5月30日，CERo Therapeutics Holdings, Inc.（以下简称“公司”）与Chris Ehrlich（以下简称“埃里克利雇佣协议”）签署了新的雇佣协议，根据该协议，公司同意自2025年6月4日起雇佣埃里克利担任公司的首席执行官。该协议取代并替代了公司于2024年10月1日与埃里克利签署的某项咨询协议，该咨询协议因埃里克利雇佣协议的签署而终止。公司决定签署埃里克利雇佣协议，以顺应埃里克利向公司提供服务的范围扩大为全职。根据埃里克利雇佣协议，埃里克利有权自2025年6月4日起获得年率为48万美元的基本工资，对于部分工作年份将按比例计算（以下简称“埃里克利基本工资”）。 根据埃里克利雇佣协议，埃里克利先生也有资格获得一次性绩效奖金，该奖金为埃里克利基本工资的50%，减去应适用的扣除额。埃里克利先生的绩效奖金将基于埃里克利雇佣协议中规定的绩效目标之达成，其是否达成将由公司的董事会（以下简称“董事会”）确定，前提是埃里克利先生在支付该奖金之日仍继续受雇于公司，但如在埃里克利雇佣协议中定义的控制权变更事件发生时，埃里克利先生将有资格获得其全部绩效奖金。埃里克利雇佣协议还规定，如果公司有的任何福利计划，埃里克利先生根据该等计划的当时有效条款有权参与该等福利计划，包括根据公司不时修订的2024年股票期权和授予计划（以下简称“计划”）授予的股权奖励。此外，埃里克利先生将有权从公司获得最高1850美元的月度贡献，用于其医疗保险保费。关于签署埃里克利雇佣协议，埃里克利先生已根据该计划获得某些股权奖励，该等奖励的金额、归属时间和绩效标准如埃里克利雇佣协议所述。 艾哈里奇雇佣协议没有特定期限，艾哈里奇先生或公司可以在任何时候因任何理由或无任何理由，有因或无因，提前或未提前通知终止雇佣关系。 现有首席财务官雇佣协议 2025年5月30日，公司与Andrew Albert Kucharchuk（“Kucharchuk雇佣协议”）签订了新的雇佣协议，根据该协议，公司同意自2025年6月4日起雇佣Kucharchuk先生担任公司的首席财务官。该协议取代并废止了那份特定的 2024年10月1日签订的，公司与库卡丘克先生之间的咨询协议，因库卡丘克雇佣协议的签订而终止。公司决定与库卡丘克先生签订库卡丘克雇佣协议，以匹配库卡丘克先生向公司提供服务扩展至全职的规模。根据库卡丘克雇佣协议，库卡丘克先生有权获得基本工资，年率为30万美元，自2025年6月4日起生效，对于部分工作年份按比例计算（“库卡丘克基本工资”）。 根据库恰尔丘克雇佣协议，库恰尔丘克先生还有资格获得一次性绩效奖金，该奖金将是库恰尔丘克基本工资的30%，减去适用的扣款。库恰尔丘克先生的绩效奖金将基于董事会确定的绩效目标的实现情况，但需以库恰尔丘克先生在奖金支付之日继续受雇于本公司为前提。库恰尔丘克雇佣协议还规定，如果公司有任何福利计划，库恰尔丘克先生根据计划当时有效的条款有权参与该计划的福利计划，包括根据该计划授予的股权奖励。此外，库恰尔丘克先生将有权从公司获得每月最高1,750美元的贡献，用于其医疗保健保费。与签署库恰尔丘克雇佣协议有关，库恰尔丘克先生根据该计划收到了某些股权奖励，这些奖励的金额、归属时间表和绩效标准如库恰尔丘克雇佣协议中所述。 库查尔丘克雇佣协议没有特定期限，库查尔丘克先生或公司可以随时因任何理由或不因任何理由，有因或无因，提前或无提前通知终止雇佣。 本项第5.02条中包含的Ehrlich雇佣协议和Kucharchuk雇佣协议的上述摘要并非旨在完整，并受限于，且其全部内容均由Ehrlich雇佣协议和Kucharchuk雇佣协议的全文约束，其副本分别作为附件10.1和10.2附后，并经援引纳入本文。 第九条。01 财务报表和附件。 (d) 物证。 展品描述编号10.1*+CERo Therapeutics Holdings, Inc. 与 Chris Ehrlich 于 2025 年 5 月 30 日签订的雇佣协议 10.2*+CERo Therapeutics Holdings, Inc. 与 Andrew Albert Kucharchuk 于 2025 年 5 月 30 日签订的雇佣协议104封面交互式数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中） * 一并提交。 + 表示管理合同或补偿计划。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权此处签字人代表其签署本报告。 CERO 治疗公司控股，Inc. FORM 8-K 当前报告 依照1934年证券交易法第13条或第15(d)条 本报告日期（报告最早事件日期）：2025年6月5日 CERO 治疗公司控股，Inc. （在其章程中指定的注册人确切名称） ☐ 根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）的规定进行的书面沟通 按照交易所法案第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）的规定征集材料 ☐根据交易所法案第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）进行的开业前沟通 ☐根据交易所法案第13e-4(c)条下的规则（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的开业前的沟通 根据该法案第12(b)条注册的证券： 请勾选表示注册人是否属于1933年证券法（本章第230.405条）或1934年证券交易法（本章第240.12b-2条）中定义的成长型中小企业。 如果一个新兴成长公司，如果注册人选择不使用延期过渡期以遵守根据交易法第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准，请用勾选标记表示。☐ 未登记的股权证券销售。第 3.02 条 如前所述，在2025年4月22日向美国证券交易委员会（“美国证监会”）提交的8-K表格现行报告中，CERo Therapeutics Holdings, Inc.（“该公司”）与某些机构投资者（“投资者”）签订了一项证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，该公司同意在一个或多个交割中发行并出售最多10,000股该公司的D系列可转换优先股，面值每股0.0001美元（“D系列优先股”），这些优先股可转换为该公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），在该私募配售中。 2025年6月5日，根据证券购买协议，公司与某些投资者相互约定，并实施了额外交割（根据证券购买协议定义），涉及938股D系列优先股，总收益约为75万美元。D系列优先股的权利、优先权和特权载于D系列优先股权利和特权指定证书（以下简称“指定证书”），该指定证书已于2025年4月22日提交给特拉华州州务卿。D系列优先股的发行和销售未经注册，并且在D系列优先股转换为普通股时，根据1933年证券法第4(a)(2)节提供的豁免，D系列优先股 underlying的普通股将在每种情况下未经注册发行，作为证券法的附件 不涉及公募的交易以及依据《证券法》颁布的506规则作为向合格投资者销售，并依赖适用州法律的类似豁免。 证券购买协议和指定证书的条款和条件之描述并非旨在完整，且每一份均由证券购买协议和指定证书的全文完全证明，适用时，这些证券购买协议和指定证书已在2025年4月22日和2025年4月25日分别作为附件提交在公司提交的8-K表格当前报告中。 第8.01条 其他事件。 该公司还发布了一份新闻稿宣布将于2025年6月6日进行额外闭市，该新闻稿的副本作为本8-K表格临时报告的附件99.1存档。 第九条。01财务报表和附注。 展品编号 描述 3.1†偏好权、权利和限制的系列D可转换优先股指定证书，日期为2025年4月22日（参见公司于2025年4月25日提交的8-K表格当前报告（文件编号：001-40877）中的附件3.1）。10.1†2025年4月21日签署的证券购买协议，由CERo Therapeutics Holdings, Inc.与签署该协议的投资者签订（参考 公司于2025年4月22日提交的8-K表格当前报告第10.1号附件（文件编号001-40877））。99.1*2025年6月6日发布的新闻稿。 104封面交互式数据文件-封面XBRL标签嵌入在嵌入式XBRL文档中。†根据规则S-K第601(b)(10)项的规定，本文件中构成机密信息的某些部分已被删除。*随文附上。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权此处签字人代表其签署本报告。