salarius pharmaceuticals inc美股招股说明书(2025-08-22版)

高达260万美元普通股 我们此前已与伦道夫·索尔·斯莫利森律师事务所签订了日期为2021年2月5日的市场承销协议，或销售协议，或伦道夫，关于本招股说明书补充文件中提供的每股面值0.0001美元的普通股。根据销售协议的条款，我们可能不时通过伦道夫作为销售代理人，提供并出售我们普通股的股份。 若本补充招股说明书及随附招股说明书下出售我们的普通股，若存在此类出售，将被视为根据1933年证券法（经修订）或证券法第415(a)(4)条颁布的规则定义的“市价发售”。兰登堡无需出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理人，在兰登堡与我们相互商定的条款下，根据其正常的交易和销售惯例，尽商业上合理的努力。不存在将资金存入任何托管、信托或类似安排的安排。 我们的普通股在纳斯达克证券交易所上市，股票代码为“SLRX”。2025年8月19日，我们普通股在纳斯达克资本市场最后一笔成交价格为每股5.66美元。根据S-3表格的一般指令I.B.6，只要非关联方持有的我们普通股的总市值低于7500万美元，在任何12个月期间，我们决不会根据本补充招股说明书出售市值为三分之一以上的股票。截至2025年8月22日，非关联方持有的我们已发行普通股的总市值（即公共流通盘）为9,160,686美元，该市值是基于非关联方持有的508,927股我们已发行普通股，以及每股18.00美元的价格计算的，该价格为2025年6月24日的收盘价，该日期在本补充招股说明书提交日60天之内。截至本文件签署之日，我们在过去12个日历年度期间已根据S-3表格的一般指令I.B.6出售了417,000股我们的普通股。由于这些限制以及我们普通股当前的公共流通盘，并且根据销售协议的条款，我们可能通过拉德恩堡随时提供和出售总额最高为2,600,000美元的我们的普通股。 根据销售协议售出的普通股的补偿金将以等于销售协议项下所售任何普通股总收入的3.0%的金额支付给兰登堡。就我们代表进行的普通股销售而言，兰登堡可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，兰登堡的补偿金可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向兰登堡提供赔偿和分担，包括根据《证券法》、1934年《证券交易法》（修订）或《交易法》产生的责任。 投资我们的证券涉及高度风险。参见“风险因素“起始于第页”S-5在此招股说明书补充文件及其它处，随附的基本招股说明书 本招股说明书补充文件中经引用的其他文件以及随附的招股说明书。证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。 拉登堡·塔尔曼 此招股说明书补充文件的日期是2025年8月22日。 目录 招股说明书补充说明 关于本招股说明书补充说明招股说明书补充说明摘要发行风险因素关于前瞻性陈述稀释用途资金使用分配计划法律事项专家您可以在哪里找到更多信息通过参照纳入某些信息关于本招股说明书前瞻性陈述市场、行业和其他数据摘要风险因素用途资金使用分配计划我们证券的一般描述我们普通股的描述我们优先股的描述我们认股权证的描述我们债务证券的描述我们份额的描述您可以在哪里找到更多信息通过参照法律事项专家 关于本招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件及随附招股说明书是我们于2022年8月5日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格“货架”注册说明书的组成部分，该说明书于2022年8月16日被SEC宣布生效。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本公司普通股发行的条款，并补充并更新了随附招股说明书中包含的信息。第二部分，即随附招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，是指本文件的两个部分合并。如果本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则应依赖于本招股说明书补充文件中的信息。 本补充招股书及随附招股书涉及本次普通股的发售。在购买我们此处提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本补充招股书及随附招股书，以及根据下文标题“引用某些信息的说明”中所述的方式被引用入内的信息。本补充招股书包含有关此处发售的普通股的信息，并可能对随附招股书中的信息进行补充、更新或变更。 你应该仅依赖本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或作为参考纳入的信息。我们未曾，且拉德伯格也未授权任何人向你提供不同或额外信息。 我们不在中国任何未授权发出要约或招股，或发出要约或招股的个人未具备相应资格，或向其发出要约或招股为非法的司法管辖区内发出要约或招股我们的普通股。您应假定本招股说明书补充文件及随附招股说明书中的信息仅自相关文件首页标明的日期起准确，且我们引用的任何信息仅自被引用文件的日期起准确，无论本招股说明书补充文件或随附招股说明书的送达时间或我们普通股的任何销售时间。 本补充招股说明书及随附的招股说明书包含某些 herein 所述部分文件中包含的条款摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均经实际文件整体确认。 herein 所述部分文件的副本已被提交、将提交或将通过参考作为注册声明附件予以包含，您可在“您如何获取更多信息”一节中按照如下方式获取那些文件。 我们进一步注意到，在我们作为附件提交的任何文件中，通过参考并入本协议的任何协议中，我们做出的陈述、保证和承诺仅仅是为了该协议的各方利益，在某些情况下，也是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对你做出的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在做出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映了我们当前的状况。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书包含并通过引用方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证本信息的准确性或完整性，且未独立核实此信息。尽管我们未发现本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过引用方式纳入本文档的市场和行业数据存在任何虚假陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并根据各种因素（包括本“风险因素”部分中讨论的因素）而可能发生变化。 招股说明书补充文件及随附的招股说明书，以及在本文中通过引用所纳入的其他文件中的相似标题下。因此，投资者不应过分依赖这些信息。 除非上下文另有要求，在本招股说明书补充文件中，“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”以及类似名称均指 SalariusPharmaceuticals, Inc. 及其子公司。 “ Salarius pharmaceuticals ”，“ sLRX ”和Salarius标志是我们的商标。本补充招股说明书及随附的招股说明书以及此处引用的文件还可能包含其各自所有者的商标和商号。我们无意通过使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与这些其他公司的关系，或暗示这些其他公司对我们提供认可或赞助。 2024年6月14日，我们向特拉华州州务卿提交了一份章程修正案，以实施对我们面值每份0.0001美元的已发行和流通的普通股的1拆8反向股票拆分，该拆分于2024年6月14日生效。 2025年8月15日，我们向特拉华州州务卿提交了一份修订后的公司章程修正案证书，以实施1拆15的逆向股票拆分，涉及我们已发行和流通的普通股，面值每股0.0001美元，该修正于2025年8月15日下午5:00（美国东部时间）生效。本报告中所有反映的历史股价及每股金额均已根据本文所述的逆向股票拆分进行了调整。 招股说明书 根据本补充招股说明书发行的我方普通股 S-5本招股说明书补充文件的，第20页为2024年12月31日结束年度的10-K表格年度报告，第26页为2025年6月30日结束季度的10-Q表格季度报告，第70页为向美国证券交易委员会于2025年1月13日提交的8-K表格即时报告，第61页为向美国证券交易委员会于2025年8月22日提交的8-K表格即时报告，以及本招股说明书中引用的其他文件中的类似标题下，以及本招股说明书包含或在引用中包含的其他信息。 在我们此次发行后，流通的普通股股份数量基于2025年8月22日的509,643股普通股，不包括： •截至2025年8月22日，2,103股普通股，可凭在外的股票期权行权获得，行权价格为每股加权平均1,001.25美元； •截至2025年8月22日未结算的限制性股票单位可发行的4股普通股； •截至2025年8月22日，5,777股普通股，可在已发行认股权证行权时发行，每股市均行权价为1,314.00美元；和 风险因素 投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下所描述的风险，并连同本补充招股说明书和随附招股说明书中所包含的所有其他信息一起考虑，包括由我们最新10-K年度报告中以及任何后续10-Q季度报告或8-K即时报告所引用，以及在我们向SEC提交的后续文件中反映的任何对我们风险因子的修正或更新。其中一些因素主要与我们自身业务以及我们运营的行业相关。其他因素主要与您投资我们的证券相关。其中所述和下述的风险并非我们面临的唯一风险。其他尚未为我们所知或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生实质性和不利影响。 如果下列风险中任何一项发生，我们的业务、财务状况、经营成果、现金流或前景可能受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。 与Salarius相关的风险 沙拉里斯的普通股面临从纳斯达克退市的风险，这将严重损害沙拉里斯普通股的流动性及其融资或完成战略交易的能力。 萨拉里厄的普通股目前在美国纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。为维持其在纳斯达克的上市地位，萨拉里厄必须保持：(i) 每股最低报价1.00美元；(ii) 公开持有证券的市场价值为100万美元；(iii) 一定数量的整股股东；以及满足以下之一：持续经营产生的净利润（在最近一个财年或过去三个财年中的最后两年的其中一年）至少为500,000美元，已上市公司证券的市场价值至少为3500万美元或股东权益至少为250万美元（“股东权益要求”）。如果萨拉里厄未能维持这些最低要求，纳斯达克有权将其普通股摘牌。此外，如果基于纳斯达克对萨拉里厄业务的审查，并依照纳斯达克上市规则5101，纳斯达克认为萨拉里厄是一家“公众空壳”公司，且其证券的持续上市不再合理，纳斯达克可以将其摘牌。萨拉里厄目前无意将其普通股从纳斯达克摘牌。然而，在决定停止为尤文氏肉瘤开发塞克利德他汀后，根据纳斯达克规则，萨拉里厄可能被视为公众空壳公司。尽管纳斯达克根据具体事实和情况判定上市公司是否为公众空壳公司，但一家没有或名义上没有运营业务，且资产为空或名义资产，或全部为现金及现金等价物，或包含任何金额的现金及现金等价物和名义其他资产的纳斯达克上市公司通常被视为公众空壳公司。被纳斯达克认定为公众空壳公司的上市公司可能面临摘牌程序或额外的、更严格的上市标准。 2025年4月23日，Salarius收到纳斯达克发出的书面通知（“通知”），通知Salarius因其普通股在过去30个连续营业日的收盘要价低于每股1.00美元的最低要价要求（“最低要价要求”），不符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)。通常，一家公司会获得180个日历天的期限来证明其符合最低要价要求。然而，根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)(iv)，由于Salarius在过去的12个月内进行了反向股票拆分，Salarius无权获得纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)中规定的任何合规期限。 此外，如先前披露，2025年3月26日，Salarius收到纳斯达克寄来的信函，通知Salarius，根据其截至2024年12月31日年度报告10-K表格中包含的财务报表，Salarius不再符合纳斯达克上市规则5550(b)(1)的要求，以维持股东权益不低于250万美元，从而继续在纳斯达克资本市场上市（以下简称“股权标准”）。信函表明，Salarius应在2025年5月12日之前，要么