Salarius Pharmaceuticals Inc美股招股说明书(2025-03-11版)

我们此前于2021年2月5日签署了《市场销售协议》，或称销售协议，与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.，或称Ladenburg，关于我们每股面值为0.0001美元的普通股，由本募集说明书提供的股份。根据销售协议的条款，我们可以通过Ladenburg，作为销售代理人，不时地提供和出售我们的普通股。 我们的普通股销售（如有的话），将根据1933年证券法（经修订）第415(a)(4)规则定义的“市场价格提供”进行，或根据证券法。Ladenburg无需出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理人，在符合其正常交易和销售惯例的合理努力下，按照Ladenburg和我们之间达成的互惠条款行事。不存在任何资金存入任何保证金、信托或类似安排的安排。 我们普通股在纳斯达克证券交易所（Nasdaq Stock Market LLC）的股票代码为“SLRX”。截至2025年3月7日，我们普通股在纳斯达克资本市场最后一次报告的销售价格为每股1.05美元。根据S-3表格的一般指令I.B.6，在任何12个月期间，只要非关联方持有的我们普通股的总市值低于7500万美元，我们不会以超过该期间内非关联方持有的我们普通股总市值的1/3的价值出售股份。截至2025年3月7日，非关联方持有的我们未发行普通股的总市值（或流通股份）为6302,311美元，这是基于非关联方持有的1,717,251股未发行普通股按每股3.67美元的价格计算得出的，该价格为2025年1月13日我们普通股的收盘价，该日期距离提交本增发说明书补充文件的时间不超过60天。截至本文档日期，我们已在之前的12个日历年期间（包括及止于本文档日期）根据S-3表格的一般指令I.B.6销售了我们普通股的股份，销售额为1,683,140美元。由于这些限制和当前我们的普通股流通量，以及根据销售协议的条款，我们可从时到时通过Ladenburg提供和销售总发行价为最多417,631美元的我们普通股股份。 对于根据销售协议出售的普通股的补偿，将等于按照销售协议出售的任何普通股的毛收益的3.0%。在代表我们出售普通股的情况下，Ladenburg可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，而Ladenburg的补偿可能被 被认为属于承保佣金或折扣。我们亦已同意向Ladenburg提供赔偿和分担某些负债，包括根据修订后的证券法或1934年证券交易法，或交易所法产生的负债。 投资于我们的证券涉及高度风险。详见页面S-开始的“风险因素”。10本招股说明书补充文件以及本招股说明书其他部分、随附的基准招股说明书以及在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中引用的其他文件。 证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定这份认股书补充说明书或随附的认股书是否真实或完整。任何与此相反的声明都是刑事犯罪。 莱顿堡·萨尔曼 本增发说明书补充文件的日期为2025年3月10日。 目录表 招股说明书补充 关于本增发说明书S-i招股说明书补充摘要S-1提供S-8风险因素S-10关于前瞻性陈述的注意事项S-13资金用途S-17分配计划S-19法律事务S-21专家们S-21您可以在以下地方找到更多信息S-21引用特定信息的合并S-22 招股说明书 关于本招股说明书 前瞻性陈述 市场、行业及其他数据摘要 关于本增发说明书 这份增发说明书及所附增发说明书是我们在2022年8月5日向美国证券交易委员会（或简称SEC）提交的S-3表格“货架”注册声明的一部分，该声明于2022年8月16日由SEC宣布生效。本文件分为两部分。第一部分是本增发说明书补充，它描述了我们普通股发行的条件，并补充和更新了所附增发说明书中的信息。第二部分，所附增发说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提到这份增发说明书时，我们指的是本文件的两部分合并。在增发说明书补充中包含的信息与所附增发说明书中的信息发生冲突时，您应依赖增发说明书补充中的信息。 这份股票发行说明书补充件及其附带的股票发行说明书涉及我公司普通股的发行。在购买此处提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读这份股票发行说明书补充件、附带的股票发行说明书，以及下文“信息参照并入”标题下所描述的内容。本股票发行说明书补充件包含了关于此处提供的普通股的信息，可能会增加、更新或更改附带的股票发行说明书中的信息。 您应仅依赖本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中所包含或通过引用纳入的信息。我们并未授权任何人向您提供不同或额外的信息。 我们不在任何未授权提出或招募购买我们普通股的司法管辖区提出销售或招募购买我们的普通股，也不向任何禁止提出或招募购买的人提出。您应假定本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中的信息仅以各自文件封面所示日期为准，并且我们通过参考纳入的信息也仅以该参考文件日期为准，无论本招股说明书补充文件或附带的招股说明书交付的时间或我们普通股任何销售的日期。 这份增发说明书及随附的说明书包含了对本说明中描述的一些文件中某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要均由实际文件全面限定。副本 此处所提到的某些文件已提交、将被提交或将被参考纳入本文件作为登记声明之附件，您可以通过以下“何处获取更多信息”部分所述方式获取这些文件的副本。 我们进一步注意到，我们根据文件纳入参照而任何提交作为附件的协议中作出的表明、保证和承诺，仅是为了上述协议当事人的利益作出的，在某些情况下，还为了在相关协议的当事人之间分配风险，并不得视为针对您的表明、保证或承诺。此外，这些表明、保证或承诺仅在作出时的日期上是准确的。因此，上述表明、保证和承诺不得作为准确反映我们目前状况的表述予以依赖。 这份增发说明书及其附带的说明书包含并参照了基于独立行业出版物和其他公开可获得信息的市场数据、行业统计和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，并且我们没有独立验证这些信息。尽管我们不知道关于本增发说明书、附带的说明书或通过参照纳入的文件的行业和市场数据有任何不实陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能因各种因素而变化，包括在本增发说明书和附带的说明书中“风险因素”标题下讨论的因素，以及其他纳入的文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过度依赖此信息。 除非上下文另有要求，在本招股说明书补充文件中，“公司”、“我们”、“我们”、“我们”以及类似的名称指代Salarius Pharmaceuticals, Inc.及其子公司。 “Salarius Pharmaceuticals”，“SLRX”以及Salarius标志是我们的商标。本增发说明书及其所附的说明书以及本说明书中所引用的文件也可能包含属于其各自所有者的商标和商号。我们使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志并不旨在暗示与我们这些公司之间存在关系，或者这些公司对我们的认可或赞助。 于2024年6月14日，我们向特拉华州州务卿提交了关于经修订的公司章程的修正证书，以实施我们的发行和流通普通股的1比8反向拆股，每股面值为0.0001美元，该拆股于2024年6月14日生效。本报告中所反映的所有历史股价和每股金额均已调整为反映反向拆股后的情况。 S-ii 招股说明书补充摘要 本摘要突出了关于我们和此次提供的信息摘要。不包含您在做出决定时应考虑的所有信息。投资决策。您应仔细阅读本招股说明书补充全文。并且附带的招股说明书，包括讨论的风险和不确定性在标题“风险因素”下，从S-页开始。补充，以及本招股说明书中引用的信息补充文件及相关招股说明书，包括我们的财务报表， 公司概况 近期发展 2023年8月8日，Salarius公司宣布，公司已聘请Canaccord Genuity, LLC担任战略备选方案全面审查的领导工作，重点在于最大化股东价值，包括但不限于收购、合并等。 反向合并、资产剥离、许可或其他涉及公司的战略交易。2025年1月10日，Salarius与特拉华州公司Decoy Therapeutics MergerSub I, Inc.（“第一合并子公司”，Salarius的全资子公司）以及特拉华州有限责任公司Decoy Therapeutics MergerSub II, LLC（“第二合并子公司”，Salarius的全资子公司）和Decoy达成了一项合并协议及计划（“合并协议”）。根据合并协议，Salarius将通过第一合并子公司与Decoy合并，并使其成为Salarius的全资子公司（“第一次合并”）。第一次合并后，Decoy将与第二合并子公司合并，第二合并子公司作为存续实体继续以“Decoy Therapeutics, LLC”的名义作为Salarius的全资子公司运营。 •潜在协同效应，当结合Salarius的现有技术与DeCOY的技术时可用。•企业合并促进进入肽偶联技术增长市场的能力；•Decoy 持续追求现有 Salarius 技术开发的承诺；•能够利用Decoy经验丰富的管理团队和建立的生命科学投资者。•利用更广泛潜在产品组合提高资本筹集能力的潜在增强能力；•萨拉里的预期现金状况及萨拉里在独立基础上筹集足够资本的困难；S-4 •持续以独立方式运营Salarius的风险，包括关于Salarius产品开发的不可确定性以及为未来的临床和商业开发筹集大量额外资金的需求；•Salarius作为独立实体的低估值，目前通过Salarius普通股的交易价值得到体现；•战略合并的替代方案，包括Salarius的管理层和顾问先前与其他潜在合作伙伴进行的讨论，以及缺乏任何可行的替代方案；•Salarius的财务顾问认为，从财务角度来看，对Salarius普通股持有者的考虑是公平的。 授权取消协议 2025年1月10日，Salarius与一名认可投资者签订了认股权证取消协议（以下简称“认股权证取消协议”）。Salarius此前向该投资者发行了一份A-1系列普通股购买权证，以根据Salarius向证券交易委员会（“SEC”）提交的当前报告表8-K中描述的发行，购买其454,546股普通股。2023年5月16日（本“认股权证”）。根据认股权证取消协议，截至2025年1月10日，Salarius向投资者支付总额为350,000美元的现金，以换取认股权证的交还和取消。 证券远期贷款协议 2024年12月12日，Salarius与C/M Capital Master Fund, LP（以下简称“买方”）签订了一份证券购买协议（以下简称“ELOC协议”）。根据该协议，在满足ELOC协议中的限制条件和条件的前提下，Salarius有权但无义务向买方出售，而买方有义务购买最多（i）$10百万新发行的Salarius普通股（以下简称“购买股份”）和（ii）ELOC协议中定义的兑换上限（以下简称“兑换上限”）。作为买方执行和交付ELOC协议的报酬，Salarius同意在交付ELOC协议下购买的任何及所有购买股份的同时，向买方发行相当于ELOC协议下每笔销售实际售出购买股份数量的1%（1%）的Salarius普通股。 在2025年1月13日至2025年3月7日期间，Salarius根据ELOC协议向买方发行并出售了283,933份购买股份，购买价格为加权平均行使价2.61美元，总计购买价格为 740,500美元。这些发行和销售是在Salarius向投资者送达书面通知之后进行的，通知指示投资者购买购买股份。根据ELOC协议的条款，Salarius还向购买者发行了2,839股普通股票，作为承诺股份。 管理合并后 以下表格列出了预期在合并完成后担任联合公司执行官员和董事的个人姓名、年龄和职位。除了皮尔斯先生和希布纳女士外，在股东批准合并完成后发行的优先股转换之后，Decoy和/或Salarius将根据合并协议指定额外的非员工董事。 关于Decoy、合并协议、拟议中的合并、认股权证取消协议、ELOC协议以及合并后公司的计划等信息，请参阅提