Salarius Pharmaceuticals Inc 美股招股说明书（2025年3月11日版）

我们之前于2021年2月5日签署了一份《市场发售协议》，或称销售协议，与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.，或称Ladenburg，该协议涉及我们普通股的股份，每股面值为0.0001美元，由本增发说明书提供。根据销售协议的条款，我们可通过Ladenburg，作为销售代理人，不时提供和销售我们的普通股。 如果有的话，本增发说明书及附带的增发说明书下对我们普通股的销售，将根据1933年证券法修正案第415(a)(4)规则所定义的“按市场价格销售”进行。Ladenburg无需销售任何特定的证券数量，但将作为我们的销售代理人，在Ladenburg和我们之间相互同意的条款下，以符合其正常交易和销售习惯的合理努力行事。不存在将资金存入任何托管、信托或类似安排的安排。 我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为“SLRX”。截至2025年3月7日，我们普通股在纳斯达克资本市场最后一个报告的售出价格为每股1.05美元。根据S-3表格通用指示I.B.6，在任何12个月期间，除非非关联方持有的普通股总市值低于7500万美元，否则我们将不会以超过该总市值三分之一的金额，通过本增发说明补充文件出售股份。截至2025年3月7日，非关联方持有的我们未偿普通股（或公共流通股份）的总市值为6302311美元，这是基于非关联方持有的1,717,251股我们未偿普通股，每股3.67美元，该价格为我们普通股在2025年1月13日的收盘价，这一天距本增发说明补充文件提交日不超过60天。截至本说明日期，我们在过去的12个日历月期间（包括及包括本说明日期）已根据S-3表格通用指示I.B.6售出1683140美元的普通股。由于这些限制以及我们普通股的当前公共流通股份，并按照销售协议条款，我们有时可通过Ladenburg提供和出售总发行价为高达417631美元的普通股股份。 对于根据销售协议出售的普通股的销售，Ladenburg的补偿将等于根据销售协议出售的任何普通股的毛收入的3.0%。关于代表我们出售普通股，Ladenburg可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，Ladenburg的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括根据《证券法》或修订后的1934年《证券交易法》或《交易所法》下的责任，向Ladenburg提供赔偿和出资。 投资我们的证券涉及很高的风险。参见从S页开始的“风险因素”。10关于本增编招股说明书及其他本增编招股说明书中的地方，附带的招股说明书以及在此增编招股说明书和附带的招股说明书中按参考合并的其他文件。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，或确定这份招股说明书增补文件或相关招股说明书是否真实和完整。对此的反面陈述是违法行为。 本募集说明书补充文件的日期为2025年3月10日。 招生简章补充 S-iS-1S-8S-10S-13S-17S-19S-21S-21S-21S-22 关于本招股说明书补充招股说明书补充概要证券发行风险因素关于前瞻性声明的说明资金用途计划分配计划法律事项专家您可获取更多信息的地方根据参考纳入某些信息 招生简章 关于本招股说明书前瞻性陈述市场、行业及其他数据摘要风险因素资金用途计划分配计划我们的证券一般描述我们的普通股描述我们的优先股描述我们的认股权证描述我们的债务证券描述我们的单位描述获取更多信息的地方参考合并法律事项专家 关于本增编说明 这份招股说明补充文件及其附带的招股说明构成我们在2022年8月5日提交给美国证券交易委员会（SEC）的S-3表格“货架注册声明”的一部分。该声明于2022年8月16日经SEC宣布生效。本文件分为两部分。第一部分为本招股说明补充文件，描述了我公司普通股本次发行的条款，并在附带的招股说明中增加了更新信息。第二部分为附带的招股说明，提供更一般性信息，其中部分内容可能不适用于本次发行。通常，当我们提到本招股说明时，我们指的是本文件的两部分。如本招股说明补充文件中所述信息与附带的招股说明中所述信息存在冲突，应依赖本招股说明补充文件中的信息。 本招股说明书补充文件及相关招股说明书涉及本公司普通股的发行。在购买本文件所提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书补充文件及相关招股说明书，以及以下“信息参考纳入”标题下所述的参考信息。本招股说明书补充文件包含有关本文件所提供普通股的信息，并可能增加、更新或更改相关招股说明书中的信息。 您应仅依赖本补充说明书及随附的说明书中所包含或引用的信息。我们并未，也没有Ladenburg授权任何人为您提供不同或额外的信息。 我们不会在任何未获授权进行要约或邀约的司法管辖区提出出售或购买本公司普通股的要约或邀约，也不会向任何不具备资格进行此类要约或邀约的人员或任何对进行要约或邀约违法的人员提出。您应假定本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中所提供的信息仅以各自文件封面上的日期为准，并且我们所引用的信息仅以所引用文件的日期为准，无论本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或出售本公司普通股的任何销售时间为何时。 这份招股说明书补充文件以及随附的招股说明书包含了描述文件中某些规定的摘要，但完全信息需参考实际文件。所有这些摘要均由实际文件全部限定。所提及的一些文件的副本已提交，将提交或在此处引用作为注册报告的附件，您可以在“您可以在哪里找到更多信息”一节中查阅如何获取这些文件的信息。 我们进一步指出，我们在任何已作为附件提交的、被本条款参照的文件所包含的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议各方利益而做出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对你所做的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日的准确性。因此，不应依赖这些陈述、保证和承诺来准确反映我们的当前状况。 本招股说明书补充文件及附带的招股说明书包含并参照了基于独立行业出版物和其他公开可获得信息的市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，并且我们并未独立核实这些信息。尽管我们并未得知有关本招股说明书补充文件、附带的招股说明书或此处引用的文件的任何关于市场和行业数据的错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能因各种因素而变化，包括本招股说明书补充文件和附带的招股说明书下的“风险因素”标题中讨论的因素，以及其他引用文件中类似标题下的因素。因此，投资者不应过度依赖此信息。 除非上下文另有要求，在本招股说明书补充说明中，“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似名称均指Salarius Pharmaceuticals, Inc.及其子公司。 “Salarius Pharmaceuticals”、“SLRX”及Salarius标志是我们的商标。本招股说明书补充文件以及附带的招股说明书以及此处引用的文件中可能也包含属于各自所有者的商标和商号。我们无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与我们这些其他公司存在关系，或者获得这些其他公司的认可或赞助。 2024年6月14日，我们向特拉华州州务卿提交了一份修正证书，修正了经修订的公司章程，以实施一股对八股的股票反向分割，分割后的每股普通股面值为0.0001美元，该分割于2024年6月14日生效。本报告中所反映的所有历史股价和每股金额均已调整为反映股票反向分割后的情况。 招股说明书摘要 本摘要摘录了有关我们和本次发行精选信息，并未包括您在做出投资决策时应考虑的全部信息。您应仔细阅读本整个招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括“风险因素”一节中自第S-页起讨论的风险和不确定性。10关于本招股说明书补充资料，以及包含在本招股说明书补充资料和附随的招股说明书中的信息，包括我们的财务报表，在做出投资决策之前，请予以查阅。如果您投资我们的证券，您将承担高风险。 公司概述 Salarius是一家处于临床试验阶段的生物制药公司，专注于开发针对癌症患者高、未满足的医疗需求的有效治疗方法。具体而言，Salarius专注于开发针对由基因表达失调（即，错误开启或关闭的基因）引起的癌症的治疗方法。Salarius有两种针对基因失调的药物：靶向蛋白抑制剂和靶向蛋白降解剂。Salarius的技术有可能在液体和固体肿瘤中发挥作用。Salarius目前的产品管线包括两种小分子药物：(1) SP-3164，一种靶向蛋白降解剂；(2) seclidemstat（“SP-2577”），一种靶向蛋白抑制剂。 SP-3164–T 靶向蛋白降解 Salarius的计划是开发用于满足高度未满足需求的血液学指征和实体瘤的SP-3164。Salarius的目标是在2023年上半年向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交针对SP-3164的药物研究申请（“IND”），并在2023年下半年开始一项1/2期临床试验，然而缺乏资金迫使Salarius缩减开始临床试验所需的支出。在合并完成后（如下文定义），合并后的公司计划整合Salarius的资产，尤其是其专有化合物SP-3164，以扩大其开发新型肽共轭类（称为基于肽的蛋白酶体靶向嵌合体，PPROTACs）的机会。 SP-2577 尤文肉瘤 7月19日，2024年，Salarius宣布决定关闭其正在进行中的1/2期临床试验，该试验评估SP-2577对尤文肉瘤的治疗效果，包括关闭剩余的临床试验站点。Salarius终止正在进行中的临床试验是为了节约资金。Salarius继续支持德克萨斯大学MD安德森癌症中心（“MDACC”）在其赞助的临床试验中，评估SP-2577与阿扎胞苷联合治疗成人骨髓增生异常综合征和慢性髓单核细胞白血病的疗效。2024年7月，FDA在发生严重且意外的4级不良事件脑病后，对试验实施了部分临床暂停，该事件是可逆的。2025年2月，Salarius宣布MDACC已解决FDA的问题，部分临床暂停已解除，患者入组试验继续进行。我们已收到FDA对SP-2577的快速通道指定，将其作为治疗尤文肉瘤罕见儿童疾病的一种潜在治疗方法。 关于我们公司的更多信息，请参阅我们已提交给美国证券交易委员会并纳入本招股说明书的文件，具体请见“通过引用纳入某些信息”标题下的列表。 近期进展 进入与诱饵疗法公司（“诱饵”）的合并协议 2023年8月8日，Salarius宣布，该公司已聘请Canaccord Genuity，LLC领导对战略选择进行全面审查，重点在于最大化股东价值，包括但不限于收购、合并等。 反向合并、资产剥离、许可或其他涉及该公司的战略交易。2025年1月10日，Salarius与特拉华州公司、Salarius的全资子公司Decoy Therapeutics MergerSub I, Inc.（“第一合并子公司”）和特拉华州有限责任公司、Salarius的全资子公司Decoy Therapeutics MergerSub II, LLC（“第二合并子公司”）以及Decoy签订了一份合并协议及计划（“合并协议”）。根据合并协议，Salarius将通过使第一合并子公司与Decoy合并，并使Decoy成为Salarius的全资子公司的方式与Decoy合并（“合并”），Decoy在合并中存续（“第一合并”）。第一合并后，Decoy将与第二合并子公司合并，第二合并子公司作为存续实体，继续以“Decoy Therapeutics, LLC”的名义作为Salarius的全资子公司运营。 描述诱饵公司的业务及合并公司拟议的业务 诱饵生物技术公司是一家成立于2020年4月17日的临床试验阶段公司。 诱骗式独家即时多肽/PPMO/P-PROTAC 阿尔法螺旋结合技术平台（简称“即时肽”）3ACT商标标志 ）代表着肽结合药物发现和制造的范例转变，利用机器学习（“ML”）和人工智能（“AI”）工具与高速合成技术 相结合，快速设计和优化肽结合药物，以应对未满足的重大医疗需求。肽结合药物正成为主要的药物治疗方法，有潜力改变