Auddia Inc美股招股说明书(2025-08-22版)

最多 3,042,500 股普通股 我们与Ascendiant Capital Markets, LLC（“销售代理人”或“ACM”）签订了一项市场报价发行销售协议（“销售协议”），涉及以本招股说明书补充文件及随附招股说明书所提供的面值每股0.001美元的普通股的销售。根据销售协议的条款，我们可能不时通过或向ACM作为代理人或主事人提供和销售合计售价高达1,000,000美元的普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“AUUD”。2025年8月20日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为每股2.50美元。我们在首次公开募股（即“A系列认股权证”）中发行的认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“AUUDW”。2025年8月20日，我们A系列认股权证在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为每份0.04美元。 截至本补充招股说明书日期，我们非关联方持有的已发行普通股的合计市值，或称公开流通股，根据2,145,533股已发行普通股确定，其中2,140,875股由非关联方持有，以及2025年6月27日我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘售价为6.00美元，该日期在本补充招股说明书日期的60天之内。根据S-3表格的通用说明I.B.6，若在此补充招股说明书中出售普通股，则根据S-3表格的通用说明I.B.6，在我们或代表我们根据S-3表格的通用说明I.B.6在相关任何出售日期之前的十二个月内（包括该日期），出售的证券合计市值无论如何都不会超过我们非关联方持有的普通股合计市值的1/3，计算方式依据S-3表格的通用说明I.B.6。在本补充招股说明书截止日期之前的十二个月内（不包括本次发行），我们根据S-3表格的通用说明I.B.6已出售1,239,232美元的证券。 根据此补充招股说明书，若我们发行普通股，其销售将被视为根据1933年《证券法》（经修正）（以下简称“《证券法》”）第415(a)(4)条颁布的规则定义的“市场销售”。ACM无需销售特定数量的证券，而是将作为我们的销售代理人，在符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力基础上，按照ACM与我们之间相互同意的条款行事。没有设立资金在托管、信托或类似安排中接收的安排。 根据销售协议，向ACM支付的补偿将最高为按照销售协议出售的任何普通股的毛收入的3.0%。就我们代表出售的普通股而言，ACM将被视为《证券法》意义上的“承销商”，ACM的补偿将被视为承销费或折扣。我们还同意就某些责任向ACM提供赔偿和分担，包括《证券法》或1934年《证券交易法》（修正案）（“交易法”）项下的责任。 我们是根据联邦证券法定义的“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，因此选择遵守减少的上市公司报告要求。 投资我们的证券涉及风险。您应仔细审阅标题为“风险因素“自本招股书补充文件第S-9页开始以及 在本招股说明书补充文件中作为参考引用的其它文件中的相似标题，以及随附的招股说明书中的相似标题。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本补充招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 招股说明书补充文件 页面关于这份招股说明书1注意：关于前瞻性陈述的警告2关于公司3 关于这份招股说明书补充文件 这份文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，包括通过引用纳入的文件，该文件描述了本次发行的特定条款以及其他与我们相关的事务。第二部分是随附的招股说明书，其中提供有关我们和我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据“货架”注册程序向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分（注册号为333-288185）。在该“货架”注册程序下，我们可能不时，在一个或多个发行中销售或发行随附招股说明书中描述的任何证券组合，其最大汇总发行价格为1.5亿美元。每次我们销售证券时，我们都提供一份招股说明书补充文件，其中包含该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以增加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用纳入的文件和标题“在哪里可以找到更多信息“在作出投资决策前，请仔细阅读本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。” 如果本招股说明书补充文件与随附招股说明书中的信息存在冲突，您应当依赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们在此引用并包含其中的文件包含有关我们、本次发行及我们的证券等重要信息，您应在投资前知悉。如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与已被我们在此引用的文件中的任何陈述存在冲突，则您应当仅考虑较新文件中的陈述。 本招股说明书补充文件的发行以及随附的招股说明书和我们在某些司法管辖区发行证券的行为可能受到法律的限制。我们并未，且ACM并未，在任何不被允许发行证券的司法管辖区进行这些证券的发行要约。获得本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人员应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成，且不得在任何不被授权进行此类要约或邀请，或作出此类要约或邀请的人员不具备相应资格，或向其作出此类要约或邀请不合法的司法管辖区内进行任何要约或邀请。 您只能依赖本招募说明书补充文件、随附的招募说明书以及由我们或代表我们编制的任何自由写作招募说明书中的信息，或我们向您提及的任何文件中的信息。我们和ACM都没有授权任何其他人向您提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息包含在本招募说明书补充文件或随附的招募说明书中，或包含在本招募说明书补充文件和随附的招募说明书中引用的信息中。我们和ACM对他人可能向您提供的信息不承担任何责任，也不提供任何关于该信息可靠性的保证。本招募说明书补充文件中出现的或引用的信息 随附的招股说明书仅限于本招股说明书补充文件的日期或包含纳入信息的文件的日期，除非该等文件另有记载。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自上述日期以来已发生变化。您应当假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文中提及并纳入的文件所载信息仅限于各该文件的日期。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自上述日期以来已发生变化。您应当仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括“风险因素以下，本补充招股说明书和随附招股说明书中通过引用而包含的信息，以及随附招股说明书中通过引用而包含的财务报表和其他信息，在做出投资决策之前。 除非上下文另有说明，在此招股说明书补充文件中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“Auddia”均指Auddia Inc. 注意：关于前瞻性陈述的警示 本招股说明书补充文件与随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件与随附的招股说明书中引用的信息，均包含《1933年证券法》（经修订，下称“证券法”）第27A条和《1934年证券交易法》（经修订，下称“交易法”）第21E条意义上的前瞻性陈述，因此这些陈述有权获得这些法律的免于追究条款的保护。这些陈述可以通过使用“预期”、“相信”、“预算”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设想”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“指示”、“意图”、“可能”、“前景”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“很可能”、“报表”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“会”、“将持续”或这些词的否定、其他变体或类似术语来识别。 我们基于当前的预期、假设、估计和预测做出了这些前瞻性陈述。虽然我们相信这些预期、假设、估计和预测是合理的，但这些前瞻性陈述仅仅是预测，并涉及许多风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。这些以及其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达的或暗示的任何未来结果、表现或成就产生实质性差异。管理层警告说，本招股说明书补充中包含的前瞻性陈述以及通过引用所包含的信息并非未来表现的保证，我们不能假设这些陈述将被实现或前瞻性事件和情况将发生。可能导致实际结果与我们在前瞻性陈述中预期的或暗示的结果产生实质性差异的风险、不确定性和假设包括但不限于随附招股说明书中“风险因素”部分以及下文“风险因素”部分中规定的内容。 可能导致实际结果与我们的预期存在差异的一些因素包括： • 我们现有现金的充足性，以应对未来12个月的营运资金和资本支出需求，以及我们的融资需求； • 我们从新软件服务中产生收入的能力； • 我们经营历史有限； • 我们维持适当和有效内部财务控制的能力； • 我们持续运营的能力； • 法律、政府法规和政策及其解释的变化； • 我们获得和维持知识产权保护的能力； • 我们平台或产品出现错误、故障或缺陷的风险； • 我们吸引和留住合格员工和关键人员的 ability； • 我们有效管理快速增长和组织变革的能力； • 安全漏洞、网络攻击和网络中断的可能性，包括数据安全违规和隐私泄露、数据丢失和业务中断； • 我们遵守数据隐私法律和法规； • 我们以成本效益的方式开发和维护我们的品牌的能力； • 我们在纳斯达克证券交易所维持普通股上市的能力；以及 • 我们不时在我们的向 SEC 提交的文件中描述的其他因素。 我们可能无法实际实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，并且您不应过分依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期有重大差异。我们在本补充招股说明书以及本补充招股说明书中引用的文件中包含了重要的警示性声明，特别是在“风险因素”部分，我们相信这些声明可能导致实际结果或事件与我们作出的前瞻性声明有重大差异。此类因素的摘要，请参阅本补充招股说明书中标题为“风险因素”的部分，包括根据本补充招股说明书和我们在最新一期10-K年度报告、10-Q季度报告或8-K当前报告中“风险因素”下的风险和不确定性讨论更新和补充的版本，以及向SEC提交并经参考引用的任何修正案。本文件包含的信息截至本文件日期被认为是当前的。我们无意在文件日期之后更新任何前瞻性声明，以使其符合实际结果或我们预期的变化，除非法律有要求。 鉴于上述假设、风险和不确定性，本招股说明书补充文件中包含的前瞻性声明所述的结果和事件可能不会发生。投资者不应过度依赖前瞻性声明，这些声明仅就本招股说明书补充文件的日期或被引用文件的日期而言。我们没有任何义务，且明确否认有任何义务，更新或更改任何前瞻性声明，无论这是由于新信息、未来事件或其他原因。所有后续归属于我们或代表我们行动的任何人的前瞻性声明，均全权由本节包含或提及的警示性声明进行限制。 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了在我们本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及本文中引用或被视为引用的文件中出现的有关我们和本次发行的选定信息。本摘要可能不包含您在做出决定前应考虑的所有信息。 投资决策。您应仔细阅读本招股说明书补充文件“风险因素”下包含或提及的更详细信息，以及本招股说明书补充文件中包含的其他信息、随附的招股说明书、根据本文件及其中所包含或被视为包含的文件，包括我们截至2023年12月31日的10-K年度报告，在决定投资我们的普通股之前。 公司 Auddia（“公司”）是一家总部位于科罗拉多州博尔德的人工智能科技公司，通过其faidr应用程序——一个行业首创的音频平台——革新了消费者与音频互动的方式，该平台采用专有人工智能技术来个性化和定制收听广播和播客的体验。 faidr 允许用户在不希望的商业广告间隙中收听 AM/FM 电台。该应用实时将这些广告间隙替换为与所选电台格式和流派相似的流媒体音乐。faidr 应用代表了消费者首次能够将 AM/FM 电台独特提供的本地内容与许多消费者从数字媒体消费中要求的无商业广告和个性化收听相结合。除了无商业广告的 AM/FM，faidr 还包括播客——这些播客的广告已被移除或可被听众轻松跳过——以及独家内容，其中包括新艺术家发现、精选音乐电台和独家音乐播客，这些播客允许主持人播放节目内的完整曲目。 A