EUDA Health Holdings Ltd美股招股说明书(2025-06-24版)

$10,000,000 爱德华健康控股有限公司 普通股 我们与Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”或“代理人”）于2025年6月23日签订了一份《市场要约收购协议》（下称“销售协议”），关于本招股说明书补充文件及随附招股说明书所提供的普通股。Chardan应作为代理人的代表。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件及随附招股说明书，我们可以在本招股说明书补充文件日期或之后不时通过我们的代理人，以最高总额为1000万美元的发行价，提供并出售我们的普通股。 本招股说明书补充文件应与随附招股说明书一并阅读，并参照其内容，但在此所载信息对随附招股说明书所载信息作出修改或取代者除外。本招股说明书补充文件在不参照随附招股说明书的情况下是不完整的，且只能与其一并交付或使用，以及对其进行的任何未来修改或补充。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“EUDA”的股票代码进行交易。截至2025年6月20日，我们普通股的最后报告售价为每股3.72美元。 根据本招股说明书补充文件及随附招股说明书，我方普通股（如有）的发售可能被视为《1933年证券法》（修订版）或《证券法》第415(a)(4)条颁布的规则中定义的“按市价发售”。代理人无需出售任何特定数量或金额的证券，但将依照Chardan与我方之间商定的条款，在其正常的交易和销售惯例范围内，尽商业上合理的努力作为销售代理人。资金不会在任何托管、信托或类似安排中收到。 根据销售协议向代理人支付的因销售普通股而产生的报酬将等于：(a)按照每个销售通知直接向市场销售的股份的毛收入的3%；或(b)通过机构或经纪对经纪“大宗”交易销售的，为7%。就我们代表销售普通股而言，代理人将被视为《证券法》意义上的“承销商”，代理人的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任为代理人提供赔偿和分担，包括《证券法》或1934年《证券交易法》（修正案）或交易法项下的责任。 投资我们的证券涉及高度风险。在您做出投资决策之前，您应当阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及本文中引用的文件。参见本招股说明书补充文件第S-4页开始的“风险因素”以及本文中引用的文件，包括我们最新的20-F号年度报告，以了解在购买我们的普通股前您应当考虑的风险。 既未获得证券交易委员会的批准，也未获得任何州证券委员会的批准，或确定本补充招股说明书及随附的招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 查尔丹 本招股说明书补充文件的日期是2025年6月23日。 你应该只依赖于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。我们未授权任何其他人向你提供任何附加或不同的信息。我们仅在允许提供要约和销售的司法管辖区提供出售我们的证券，并寻求购买要约。你不应假定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息在除这些文件封面上的日期之外的任何日期都是准确的，或者任何通过引用纳入的文件在除其提交日期之外的任何日期都是准确的。 在美国的任何司法管辖区之外，均未采取任何行动以允许我们的证券的公开发行或拥有或分发本补充招股说明书或随附的招股说明书。在美国的司法管辖区之外获得本补充招股说明书或随附的招股说明书的人员必须了解并遵守 对此要约以及本招股说明书补充文件的发行和适用于该司法管辖区的招股说明书的分发，不设任何限制。 关于这份招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件是对随附招股说明书的补充，也是本文件的组成部分。本招股说明书补充文件和随附招股说明书是我们于2024年10月18日（并于2024年10月30日修订）向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的F-3表格（文件编号333-282723）注册声明的一部分，采用“货架”注册程序。在该“货架”注册程序下，我们可能从时间到时间通过一次或多次发行，以不超过1亿美元的总金额，销售随附招股说明书中所述的任何证券组合。 我们通过两个独立的、但相互绑定的文件向您提供关于本次普通股发行的信息：(1)本次招股说明书补充文件，该文件描述了本次发行的详细信息；以及(2)随附的基础招股说明书，该文件提供一般信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提及“招股说明书补充文件”时，指的是这两个文件合并在一起的内容。如果本次招股说明书补充文件中的信息与随附的基础招股说明书不一致，您应依赖本次招股说明书补充文件。在本招股说明书补充文件所包含的信息与本次招股说明书补充文件中引用的其他文件所包含的信息之间存在冲突的情况下，您应依赖本次招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，本次招股说明书补充文件中引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。 您应仅依赖包含在本补充招股说明书或随附招股说明书中，或通过引用纳入其中的信息，以及任何自由写作招股说明书中的信息。我们没有，代理也没有，授权任何其他人向您提供不同信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。包含在本补充招股说明书或随附招股说明书中，或通过引用纳入其中的信息，截至该信息展示之日仍然是有效的，无论本补充招股说明书的交付时间或任何股票的销售时间如何。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已经发生变化。在您做出投资决策时，阅读和考虑本补充招股说明书和随附招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中引用的文件，非常重要。您还应在“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”部分中阅读和考虑我们向您引用的信息。 本招股说明书补充文件及本文件中引用的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商号。本招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或引用的所有商标、服务商标和商号均为其各自所有者的财产。 除非本招股书另有说明或上下文另有要求，否则所有提及“我们”、“我们”、“我们”、“公司”和“EUDA”均指EUDA健康控股有限公司及其附属公司。 本摘要列出了在本补充招股说明书及随附招股说明书中包含在其他地方或作为参考引用的信息。本摘要不包含您在决定投资我们的普通股时应考虑的所有信息。您应仔细阅读本全部补充招股说明书及随附招股说明书，包括本补充招股说明书及随附招股说明书中包含的“风险因素”部分、我们的合并财务报表、相关的注释以及其他在补充招股说明书及随附招股说明书中作为参考引用的文件。 我们公司 成立于2019年，总部位于新加坡的EUDA致力于重新定义东南亚和中国的无创医疗保健配送。该公司瞄准快速增长的微创医疗保健市场，旨在通过创新、技术驱动的解决方案满足该地区不断变化的医疗保健需求。EUDA Health的战略以健康服务为基础（包括生物能仓疗法和干细胞疗法，这些疗法最近已获得EUDA直接销售资格），旨在提供易于获取、全面和具有变革性的护理。 2020年1月，EUDA收购了Super Gateway Group Limited（“SGGL”）100%的股权，该公司是一家提供购物中心、商务办公楼或住宅公寓物业管理服务的公司。EUDA旨在通过规模经济和交叉销售机会建立一个全渠道医疗保健和产品平台，并使我们管理服务部门能够拓展到医疗领域的新和不同的垂直管理服务。 优化医疗服务 – 2023年9月 2023年9月，公司决定通过关闭诊所来精简其医疗服务运营，以降低运营成本并减少新冠疫情后时代服务需求大幅下降所带来的进一步损失。此项精简某些与医疗相关的业务单元的决定代表了一次战略转变，对公司的医疗服务财务业绩产生了重大影响，并符合ASC205-20下的“终止经营”定义。有关详情，请参见截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表中的“第5条——终止经营”。因此，公司的当前主要业务仍为物业管理服务。然而，管理层正积极寻求新的投资和业务，以收购或开发其他医疗服务。 CK Health并购——2024年5月 2024年5月6日，公司与协议中列名的某些个人（“股份购买协议”）签订了股份购买协议，以收购福斯泰夫科伊有限公司（一家英属维尔京群岛公司）的所有已发行股份，该公司是马来西亚公司CK Health Plus Sdn Bhd（“CK Health”）全部股本的唯一合法和受益所有者，CK Health在马来西亚从事整体健康消费者产品的直接销售业务。根据股份购买协议，我们已同意以总对价为1500万美元的形式收购CK Health的全部已发行资本，即基于CK Health股份购买协议每股1.75美元的价格支付8,571,428股股份（“对价股份”）。如果基于CK Health2024年和2025年财政年度的净利润达到某些财务业绩里程碑，则将向协议中列名的个人额外发行100万股普通股。收购于2024年5月8日完成。EUDA的重要股东孟冬（James）-谭也是福斯泰夫科伊有限公司的40%股东。截至2024年12月31日财政年度，来自CK Health的收入约占我们总收入的大约2.1%。 总部办公室 我们的总部位于新加坡，在那里我们租赁了一处主要行政办公室。我们的企业总部位于新加坡60 Kaki Bukit Place, #03-01 Eunos Techpark, 415979。我们的网站地址是www.euda.com。我们网站包含的或可通过我们网站获取的信息并非本补充招股书或随附招股书的一部分。 风险因素 投资我们的普通股涉及风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文所述的风险因素，以及在我们于2025年4月29日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日的20-F表格年度报告的“风险因素”部分中包含的风险因素，该年度报告全文经援引，以及在我们向美国证券交易委员会提交的后续报告中反映的我们风险因素的任何修正或更新。如果我们的美国证券交易委员会报告中描述的任何风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能受到重大不利影响。这可能导致我们的普通股交易价格下跌，从而造成您全部或部分投资的损失。我们所描述的风险和不确定性并非我们公司面临的所有风险。其他我们目前未知或认为不重要的风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。 我们业务的关联风险 我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释段落，该段落对我们的持续经营能力表示重大疑虑。 该公司在2024年12月31日和2023年12月31日结束的年度中分别净亏损约1540万美元和1000万美元。截至2024年12月31日，该公司的负营运资本赤字约为340万美元，该公司拥有现金约20万美元。自2020年以来，该公司一直经历经营性亏损和经营性现金流出。2023年9月，我们简化了医疗服务运营，以尽量减少进一步的损失，因为在我们服务的需求在后疫情时代大幅下降。目前预计，该公司将继续需要从外部来源筹集额外现金，以资助其业务运营和任何扩张计划。该公司没有保证其融资工作将取得成功。成功转型为盈利性运营取决于实现足够的收入水平来支持该公司的成本结构。此外，该公司已发生并预计将继续发生重大专业成本，以保持其上市公司的地位。这些因素，以及其他因素，对该公司持续经营能力提出了重大疑问。 不确定性风险伴随着我们从医疗服务转向健康产业的战略。 2023年9月，公司决定通过关闭诊所来简化其医疗服务运营，以降低管理费用和减少疫情后时代服务需求大幅降低带来的进一步损失。这项简化某些医疗相关业务单元的决策代表了一次战略转变，对公司医疗服务财务业绩产生了重大影响，并符合ASC205-20下的“终止经营”准则。有关详情，请参阅截至2024年12月31日、2023年和2022年年度合并财务报表中的“注释5——终止经营”。因此，公司的当前主营业务仍为其物业管理服务。尽管管理层已开始通过CK Health的健康消费品和服务产生销售收入，并积极探索在亚洲非侵入性医疗市场扩大其健康服务供应的机会（例如，通过将其服务供应扩展至包含干细胞疗法服务），但尚无保证其努力将取得成功。 没有保证