比特数字美股招股说明书(2022-01-25版)

424B3 1 ea154448 - 424b3b3bitdigital. htm 招股说明书根据 1933 年证券法第 424 (b) (3) 条提交的第 333 - 260241 号注册声明招股说明书比特数字公司。23, 608, 774 股普通股本招股说明书涉及通过出售股东 （ “出售股东 ” ） 出售多达 23, 608, 774 股普通股，包括 ： （ a ） 出售给机构投资者 （“ 购买者 ” ） 的 13, 490, 728 股普通股 ，根据本公司与买方于 2021 年 9 月 29 日签订的证券购买协议，我们在此将其称为 “购买协议 ” ； 和 (b) 10, 118, 046 股普通股可在行使普通股购买权证 (“ 权证 ”) 时发行。见 “出售股东。. "出售股东可以不时在纳斯达克资本市场的公开市场上以私下协商交易方式出售普通股 ， 以出售时的现行市场价格 ， 与现行市场价格相关的价格 ， 协商价格或这些方法的组合。有关更多信息 ， 请参阅第 59 页的 “分配计划 ” 。我们不会根据本招股章程出售任何证券 ， 也不会收到出售股东出售普通股的任何收益。但是 ， 我们可能会收到不超过以每股 7.91 美元的现金全额行使认股权证后发行普通股 80, 033, 744 美元。每个认股权证可立即行使 ， 并将在招股说明书的生效日期 （ “生效日期 ” ） 后三年半到期。我们是一家 “新兴成长型公司 ” ， 因为该术语在 2012 年的《 Jumpstart Our Business Startups Act 》中使用 ， 并且受降低的上市公司报告要求的约束。投资于我们的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。本公司可能会受到各种法律和经营风险的影响，因为其以前是一家总部位于中国的发行人，拥有某些行政人员，董事会的大部分成员留在中国，包括香港。有关在决定购买我们的普通股之前应考虑的信息的讨论，请参阅本招股章程第 13 页开始的 “风险因素 ”，包括但不限于 ：●“中国法律法规解释和执行的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护。鉴于我们以前是中国的发行人，并且由于我们在中国的比特币采矿业务以及我们目前在中国的业务有限，我们受到中国法律和法规的约束，这可能会限制我们可以获得的法律保护。由于中国的法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。中国的法律制度带来的风险包括法律执行方面的风险和不确定性，中国的规章制度变化很快 ，中国政府可能随时干预或影响我们的业务, 或可能对在海外进行的发行施加更多控制, 从而可能导致我们的业务和 / 或证券价值发生重大变化。●“由于中国政府暂停我们的 P2P 借贷业务 ， 我们可能会受到处罚。 ”上海市公共安全局浦东分局 （ “局 ” ） 对与我们先前的 P2P 借贷业务有关的 14 名被告非法收取公众存款的行为提起了刑事诉讼。虽然公司没有受到任何执法 行动或调查 ， 九人被判处监禁 ， 并没收和返还所有非法所得 ， 包括前首席财务官、仍在追捕的前首席执行官以及一名董事。最终结果尚未公布 ， 对公司的影响无法确定。本招股说明书日期为 2022 年 1 月 25 日●“从现在开始的一段时间内 ， 我们可能会因在中国的历史业务中的任何违规行为或责任而受到罚款和处罚。 ”未经审批机关批准及登记机关批准，外国企业 （ 包括我们的香港子公司 ） 不得在中国境内开展业务。在中国，我们的香港子公司从存放在香港子公司租赁的设施中的采矿设备中获利。虽然我们的比特币采矿活动没有收到任何行政处罚，但有两年的诉讼时效。我们可能会受到警告、罚款、没收非法收入或停业整顿等处罚，因为我们没有获得比特币采矿业务的授权。●“现在在中国从事包括比特币挖矿业务在内的数字资产交易是非法的 ， 其裁决可能会对我们产生不利影响。 ”2021 年 5 月，包括新疆在内的地方政府开始发布停工通知。在 2021 年 6 月 9 日停产生效前的三周内，我们没有在新疆开展业务。在 2021 年 6 月 21 日之前，我们仅在四川省开展比特币采矿业务，而四川停摆于 2021 年 6 月 25 日生效。概不保证四川省或任何其他省不会寻求对本公司施加追溯性罚款、处罚或制裁。2021 年 9 月 24 日，中国禁止所有数字资产交易。●“中国经济 ， 政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。 ”尽管我们已经完成了矿工向美国和 / 或加拿大的迁移，但我们的比特币采矿业务遍布全球。我们预计将继续在全球现货市场上购买比特币矿工。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国整体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。●“如果中国大陆的国家法律适用于香港 ， 我们的香港子公司可能随时受到中国政府的直接监督。 ”中国的国家法律，包括但不限于 （ i ） 2022 年 2 月 15 日生效的《网络安全审查措施》 ； （ ii ） 中国证券监督管理委员会 （ “中国证监会 ” ） 或任何其他中国监管机构批准或允许在美国发行证券S.， 不适用于我们的香港子公司，但在香港基本法中列出并在以下 “风险因素 ” 中列出的子公司除外。然而，由于中国法律制度的不确定性和法律、法规或政策的变化，包括这些法律、法规或政策将如何解释或实施，以及适用于香港的国家法律，《基本法》可能会在未来修订。-现金转移从公司于 2020 年 2 月开始采矿业务至 2021 年 10 月 3 日 ， 公司未将控股公司的任何现金转移至其任何子公司。 在截至 2020 年 12 月 31 日的年度中 ， 公司从某些私募中筹集了约 520 万美元的收益 ， 收益直接从投资者转移到公司在香港的全资子公司 Bit Digital Hong Kong Limited （ “BT HK ” ） 的指定帐户。2021 年 1 月 1 日至 2021 年 10 月 3 日期间 ， 公司募集资金约3, 700 万美元来自私募和直接发行。收益直接从投资者转移到 Bit Digital USA ， Inc. （ “BT USA ” ） 的指定帐户 ， 该公司在公司在 2021 年 9 月私募配售中筹集的 8000 万美元的净收益将转移到 BT USA ， 其余的在美国持有。-转移其他资产在 2020 年 2 月至 2021 年 9 月 30 日期间 ， Bit Digital Hong Kong 将 2506 名矿工转移到 BT USA ， 账面金额为 1980 万美元。-支付股息或分配自 2020 年 2 月至今期间 ， 本公司未从其任何子公司获得任何股息或派息 ， 也未向其投资者进行任何股息或派息。有关更多信息 ， 请参见下文 “招股说明书摘要 ” 。证券和交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ， 也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。出售股东可被视为经修订的《 1933 年证券法》 (“证券法 ”) 第 2 (a) (11) 条所指的“ 承销商 ” 。出售股东可以多种不同方式以不同价格出售本招股章程所述的普通股。有关出售股东如何出售根据本招股章程注册的普通股的更多信息，请参阅第 58 页的 “分配计划 ” 。We will pay the expenses incurred in registering the Ordinary Shares to which this prospecture related, including legal and accounting fees. See “Plan of Distribution ”.我们的普通股在纳斯达克资本市场交易 ， 代码为 “BTBT ” 。 2022 年 1 月 24 日 ， 我们普通股的收盘价为每股 4.57 美元。TABLE OF CONTENTSPageFORWARD LOOKING STATEMENTSii招股说明书摘要1关于前瞻性陈述的特别说明51收益的使用53额外信息ii普通股和担保的私人配售54民事责任的可执行性52危险因素13您可以在哪里找到更多信息 ； 通过引用并入公司ii 资本化56出售股东57分销计划59股本说明61未来可出售的股票67税收68与本次发行有关的费用74法律事项74专家- i -74额外信息您只能依赖本招股章程或任何相关的免费招股章程中包含的信息。我们并未授权任何人向阁下提供不同于本招股章程或任何自由撰写招股章程所载资料的资料。我们仅在允许提供和销售的司法管辖区提供出售和寻求购买普通股的要约。本招股章程中包含的信息仅在本招股章程日期之前是最新的，无论本招股章程的交付时间或普通股的任何出售时间。前瞻性陈述本报告包含 “前瞻性陈述 ”，以用于经修订的 1933 年《证券法》第 27 条 （“ 证券法 ” ） 和经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条提供的安全港条款 （ “交易法 ” ），代表我们对未来事件的信念，预测和预测。除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述 ”，包括任何收益，收入或其他财务项目的预测，任何计划的陈述 ，管理未来运营的战略和目标，任何关于拟议新项目或其他发展的陈述，任何关于未来经济状况或绩效的陈述，任何关于管理信念、目标、战略、意图和目标的陈述，以及任何上述假设的陈述。诸如 “可能 ” ，“ 将 ”，“应该 ” ，“ 可能 ”，“将 ” ，“ 预测 ”，“潜在 ” ，“ 继续 ”，“期望 ” ，“ 预期 ”，“未来 ” ，“ 打算 ”，“计划 ” ，“ 相信 ”，“估计 ” 和类似的表达，以及将来时的陈述，标识前瞻性陈述。这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与这些陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度。以及公开信息的准确性和完整性，这些信息与我们的业务战略所基于的因素或我们业务的成功有关。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或结果的保证，也不一定能准确表明我们的业绩或结果是否或在什么时候实现。前瞻性陈述基于做出这些陈述时的可用信息以及管理层对未来事件的信念，并且受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的风险和不确定性的影响。可能导致这种差异的重要因素包括。 但不限于本招股说明书 “招股说明书摘要 ” 、“ 风险因素 ” 等标题下讨论的因素。您可以在哪里找到更多信息 ； 通过引用并入公司可用信息我们向美国证券交易委员会 （ “SEC ” ） 提交年度，半年度，季度 （ 自愿作为外国私人发行人 ） 以及当前报告和其他信息。我们的公开文件可从 SEC 在 WWW 维护的 Iteret 网站上获得。SEC 。GOV.此外，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。因此，我们的报告，声明和其他信息可能会在纽约百老汇 165 号自由广场之一纳斯达克的办公室进行检查，纽约 10006 。我们的网站地址是 www. bit - digital. com 。但是 ， 我们网站上的信息或可通过该网站访问的信息不是 ， 也不应被视为本招股说明书或招股说明书附录的一部分。本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向 SEC 提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从 SEC 或我们那里获得，如下所示。确立所提供证券条款的其他文件是或可能作为注册声明或通过引用并入注册声明的文件的证物提交。本招股章程或任何招股章程增刊中有关这些文件的陈述均为摘要，且每项陈述均在各方面均以引用其引用的文件为准。您应该参考实际文件，以更完整地描述相关事项。您可以通过 SEC 的网站查看注册声明的副本，如上所述。 - ii -通过引用并入SEC 的规则允许我们将信息 “通过引用 ” 纳入本招股说明书，这意味着我们