比特数字美股招股说明书(2024-03-08版)

比特数字公司。 5, 000, 000普通股 本招股说明书涉及Bit Digital，Ic.的5, 000, 000股普通股的重新要约和转售，每股面值为0.01美元。，开曼群岛公司（“BitDigital ”，“公司”，“我们”，“我们”或“我们的”），已经或将被某些人（统称为“销售证券持有人”）收购，包括根据经修订的《1933年证券法》(“证券法”)第405条定义的被视为我们的关联公司的高级职员和董事，持有根据《证券法》第144条定义的限制性证券，与这些人根据我们的2023年综合股权激励计划(“计划”)行使期权而获得的公司普通股的重新要约和转售有关。 提供的股票包括根据该计划发行或可发行的5, 000, 000股普通股。 ●我们的普通股在纳斯达克资本市场报价，代码为“BTBT ”。2024年2月7日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股2.43美元。 本招股章程所涵盖的股票可由根据本计划行使期权和/或限制性股票奖励(“奖励”)后发行的普通股的出售证券持有人或通过纳斯达克资本市场的经纪人或其他方式以出售时的现行价格直接提供和出售。出售证券持有人的净收益将是他们在出售时收到的收益，减去经纪佣金，如果有的话。我们将支付准备和复制本招股说明书的所有费用，但不会从任何出售证券持有人的销售中获得任何收益，但我们将在行使股票期权时获得行使价格。出售证券持有人和通过其出售股票的任何经纪自营商、代理人或承销商，可被视为《证券法》意义上的“承销商”，就其提供的证券而言，其实现的任何利润或收到的佣金可被视为承销补偿。请参阅“分配计划”。. " 证券和交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券或因本招股说明书的充分或准确性而通过。 此处发行的股票涉及重大风险。请参阅“风险因素”从本招股说明书第9页开始。 本招股说明书日期为2024年2月8日 除本招股章程所载内容外，任何人无权就本招股章程所关乎的证券的任何出售或出售要约提供任何资料或作出任何陈述，如已提供或作出，则该等资料或陈述不得作为已获授权而依赖。在任何情况下，本招股章程的交付或根据本章程进行的任何销售均不意味着自本章程发布之日起，本章程所列事实没有任何变化。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。 阁下应仅依赖本招股章程所载或以引用方式并入的资料。我们并无授权任何其他人向阁下提供不同的资料。如有人向阁下提供不同或不一致的资料,阁下不应依赖。 本招股说明书并非出售这些证券的要约，也并非在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。您应该假设本招股说明书中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并通过引用并入的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的。 可用信息 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度，半年度，季度（自愿作为外国私人发行人）和当前报告，委托书和其他信息。我们的公开文件可从SEC维护的互联网网站http: / / www上获得。秒。政府。此外，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。因此，我们的报告，声明和其他信息可能会在纽约百老汇165号自由广场之一纳斯达克的办公室进行检查，纽约10006。 以引用方式并入文件 SEC允许我们将信息“通过引用”纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过将重要信息参考另一份提交给SEC的文件来向投资者披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股章程而言,本招股章程所载的任何陈述或先前以引用方式并入的文件将被视为被修改或取代,但本招股章程所载的陈述或随后以引用方式并入的文件对该陈述进行了修改或取代。任何如此修改或取代的声明，除非如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程的一部分。 我们以引用方式纳入以下列出的文件以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a），13（c）或15（d）条向SEC提交的任何未来文件。在本招股说明书之日与本招股说明书中所述证券的发行终止之间。但是，我们不会引用任何文件或其中的部分，无论是在下面具体列出的还是将来提交的，这些文件或部分都是“提供”给SEC的，而不是被视为“提交”给SEC的。 本招股说明书引用了以下先前已向SEC提交的文件： 1.截至2022年12月31日的表格20 - F年度报告，于2023年4月28日向委员会提交；2.在2024年1月26日，2024年1月24日，2024年1月19日，2023年12月4日，2023年11月30日，2023年11月15日，20233.Bit Digital关于表格F - 1的注册声明（编号333 - 254060）中包含的我们普通股的描述，以及为更新而向SEC提交的任何修订或报告。 在提交生效后的修正案之前,我们根据《1934年证券交易法》(“交易法”)第13 (a)、13 (c)或15 (d)条提交的所有文件,表明所有已提供的证券已售出或注销所有当时仍未售出的证券,均应被视为在本招股说明书中以引用的方式并入本招股说明书,并自该等文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。就本招股章程而言,以引用方式并入本招股章程的先前提交文件中的任何陈述,在本招股章程中的陈述修改的范围内,应视为已被修改或取代。 或取代该先前的陈述，而本招股章程所载的任何陈述，如其后提交的任何文件中的陈述以引用方式并入本招股章程，修改或取代该陈述，则本招股章程所载的任何陈述均应视为已被修改或取代。除如此修改或取代外,任何如此修改或取代的陈述均不得视为本招股章程的一部分。 在本招股章程中以引用方式并入的文件(不包括其中的证物,除非该等证物已以引用方式明确并入本招股章程所并入的资料)中,但并非随本招股章程一并交付的任何资料,将由我们免费提供给向其交付本招股章程的任何人,根据该人的口头或书面要求。书面请求应直接发送给Bit Digital, Ic.，纽约州欧文广场33号，纽约州10003，注意：公司秘书。口头请求可致电(212) 463 -5121向秘书提出。 前瞻性陈述 本招股说明书包含“前瞻性陈述”，以用于经修订的1933年《证券法》第27条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条提供的安全港规定（“交易法”），代表我们对未来事件的信念，预测和预测。除历史事实陈述以外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益，收入或其他财务项目的任何预测，计划的任何陈述，管理未来运营的战略和目标，任何关于拟议新项目或其他发展的陈述，任何关于未来经济状况或绩效的陈述，任何关于管理信念、目标、战略、意图和目标的陈述，以及任何上述假设的陈述。诸如“可能”，“将”，“应该”，“可能”，“将”，“预测”，“潜在”，“继续”，“期望”，“预期”，“未来”，“打算”，“计划”，“相信”，“估计”和类似的表达，以及将来时的陈述，标识前瞻性陈述。 这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与这些陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度。以及公开信息的准确性和完整性，这些信息与我们的业务战略所基于的因素或我们业务的成功有关。 前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或结果的保证，也不一定能准确表明我们的业绩或结果是否或在什么时候实现。前瞻性陈述基于做出这些陈述时的可用信息以及管理层对未来事件的信念，并且受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的风险和不确定性的影响。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于本招股章程中“风险因素”标题下讨论的因素。 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式并入的某些信息。本摘要并不包含您在决定投资于我们的普通股之前应考虑的所有信息。阁下应仔细阅读本招股说明书全文，包括我们的财务报表及其相关附注，以及本招股说明书中以引用方式并入的其他文件，以及第9页开始的“风险因素”中描述的风险。我们注意到，基于许多因素，我们的实际结果和未来事件可能会有很大差异。读者不应过分依赖本文件中的前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本招股说明书封面的日期。 本招股章程中所有对“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“注册人”或类似术语的引用均指Bit Digital, Ic.（以前称为Golde Bll Limited），开曼群岛豁免公司（“Bit Digital ”），包括其合并子公司，除非上下文另有说明。我们目前通过Bit Digital Hog Kog有限公司和Bit Digital Strategies Limited，香港公司；Bit Digital Sigapore Pte Ltd.；位数字US.A.Ic.，一家特拉华州公司，以及我们在美国的经营实体；Bit Digital Caada，Ic.，我们在加拿大的经营实体；Bit Digital AI Ic.，我们在冰岛的经营实体Bit Digital Icelad Ehf的母公司；和Bit Digital投资管理有限公司，一家英属维尔京群岛商业公司。 “中国”或“中国”是指中华人民共和国，就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门，“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币，“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。 美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动以允许在该司法管辖区公开发售证券或拥有或分发本招股章程。在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士须告知并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售及本招股章程分发的任何限制。 本公司可能会受到各种法律和经营风险的影响，因为其以前是中国的发行人，公司以前在中国和香港有大量的业务。请参阅“风险因素-与以前在中国经营相关的风险-我们在中国经营未经注册的情况下可能会受到罚款和处罚”和“我们之前在中国大陆的采矿活动可能会受到罚款和处罚”。由于我们先前的离岸发行人结构具有可变利益实体（“VIE ”），这是SEC对中国发行人的关注，因此我们在“风险因素”中列出了一些风险和不确定性。关于公司先前的运营，但是，我们没有也不会有VIE结构，也不打算拥有中国大陆子公司（以下简称“WFOE ”）：。 该公司的审计师审计联盟LLP是PCAOB注册并位于新加坡。根据《控股外国公司责任法》（“HFCAA ”），PCAOB被允许检查我们的独立公共会计师事务所。但是，如果PCAOB后来确定无法检查或全面调查我们的审计师，则根据HFCAA，我们的证券交易可能会被禁止，因此，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。 我们的公司 Bit Digital, Ic.是总部位于纽约市的数字资产和人工智能（“AI ”）基础设施的可持续数字基础设施平台。我们的比特币采矿业务位于美国S.加拿大和冰岛。该公司还通过Bit Digital AI的子公司Bit Digital Icelad Ehf建立了一条业务线，为人工智能应用提供专门的云基础设施服务。 我们于2020年2月开始营业。我们在2022年1月启动了有限的以太坊采矿业务，并在2022年9月停止了运营，原因是以太坊区块链从工作量证明（“PoW ”）共识机制转向股权证明（“ PoS ”）验证。我们的采矿业务由第三方提供商托管，使用称为矿工的专用计算机来生成数字资产。我们的矿工使用专用集成电路(“ASIC ”)芯片。这些芯片使矿工能够应用高计算能力（表示为“哈希率”）来提供交易验证服务（通常称为“解决区块”），这有助于支持区块链。对于添加的每个区块，区块链提供的奖励等于a。 设置每个区块的数字资产数量。哈希率较高的矿工通常有较高的机会解决区块并获得奖励。 我们经营采矿资产的主要目的是积累数字资产，根据市场条件和管理层对我们现金流需求的确定，我们可能会不时以法定货币出售这些资产，并交换其他数字资产。我们的挖矿策略是在比特币固定供应的情况下，尽可能快地