比特数字美股招股说明书(2025-06-25版)

根据完成情况，日期为2025年6月25日 招股说明书补充文件（截至2025年6月20日的招股说明书） 普通股 比特数字有限公司 我们正根据本补充招股说明书及随附招股说明书发行普通股，面值$.01（“普通股”）。 山姆·塔巴尔，我们的首席执行官，以及其他公司管理人员已同意按照参与此次发行的其他投资者的相同条款购买此次 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场的纳斯达克（“纳斯达克”）上市，股票代码为“BTBT”。截至2025年6月24日，我们在纳斯达克的普通股最后成交价为2.44美元。 根据适用的证券交易委员会，或美国证券交易委员会（SEC）的规则，我们是一家“小型报告公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书补充部分的一些减少的公开公司披露要求。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充部分第S-2页的“招股说明书补充摘要—小型报告公司”。 投资我们的普通股涉及高度风险。请阅读本招股说明书补充文件第 S-4 页开始的“风险因素”，随附招股说明书第 4 页，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的文件。 证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也均未确定本补充招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 对于某些自付费用。 我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书补充文件之日起30日内，可购买高达我们普通股额外股份数额的权利。详情请参见“承销”。 承销商预计将于2025年或附近时间交付普通股。 招股说明书补充文件 关于这份招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件与随附招股说明书共同构成一份根据S-3表格我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的“存续”注册程序注册声明的一部分。本文件包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的特定条款。第二部分是随附招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次普通股发行。通常，当我们仅提及“招股说明书”时，是指这两部分合并。如果本次普通股发行的信息在本招股说明书补充文件与随附招股说明书之间存在差异，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 本招股说明书或被参考并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在多大程度上修改或取代了本招股说明书或任何其他被参考并入本招股说明书的后续提交文件中所包含的修改或取代该陈述的陈述，将被视为修改或取代本招股说明书的目的。经如此修改或取代的任何陈述，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招股说明书的一部分。请阅读本招股说明书补充中的“通过参考包含某些信息”。 在进行投资决策时，潜在投资者必须依靠他们对我们的审查以及发行条款，包括所涉及的优点和风险。潜在投资者不应将本招股说明书补充说明中的任何内容解释为法律、业务或税务建议。每位潜在投资者应根据需要咨询其自身的顾问，以做出其投资决策，并确定其根据适用法律和法规是否被法律允许购买证券。 我们或承销商均未授权任何人提供除本补充招股书中所包含或参照纳入的内容，或由我们或代表我们编制，或我们已向您提及的任何自由写作招股书中的信息之外的任何信息。我们或承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任，也无意就此类信息的可靠性提供任何保证。 本补充招股说明书、随附的招股说明书及任何相关的自由写作招股说明书不构成出售要约，也不构成邀请购买所在此处提供的证券，向任何在相关司法管辖区向其或从其做出此类要约或邀请购买要约属非法的个人。你不应假定本补充招股说明书或随附的招股说明书中包含或通过引证所包含的信息在除适用文件封面上的日期之外的任何日期都是准确的。在任何情况下，本补充招股说明书、随附的招股说明书及任何相关的自由写作招股说明书的交付，或根据本补充招股说明书或随附的招股说明书进行的任何证券发行，均不应产生任何暗示，即自本补充招股说明书或随附的招股说明书签署之日起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景没有发生任何变化的含义。 你应该在做出投资决策之前，通读这份招股说明书补充文件、随附的招股说明书、随附招股说明书中引用的文件，以及我们授权与此发行相关使用的任何自由写作招股说明书。你还应该阅读并考虑我们在招股说明书补充文件的“通过引用包含某些信息”部分以及随附招股说明书的“您可以在哪里找到更多信息；通过引用包含”部分中向你参考的文件中的信息。 对于美国境外的投资者：我们和承销商没有做任何允许在此以外地区进行本次发行、持有或分销本补充招股说明书、随附招股说明书以及我们授权用于与本次发行相关的任何自由书写招股说明书的事情，该等地区为根据相关目的需要采取行动的地区。美国境外的任何人如持有本补充招股说明书、随附招股说明书以及我们授权用于与本次发行相关的任何自由书写招股说明书，必须了解并遵守与美国境外发行普通股以及分销本补充招股说明书、随附招股说明书以及我们授权用于与本次发行相关的任何公司自由书写招股说明书相关的任何限制。 所有“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或本招股说明书补充中使用的类似术语均指百达迪数字公司，一家开曼群岛豁免公司（“百达迪数字”），包括其合并子公司，除非上下文另有说明。我们目前通过百达迪数字策略有限公司（一家香港公司）、百达迪新加坡私人有限公司（一家新加坡公司）、百达迪美国公司（一家特拉华州 corporations 是我们在美国的运营实体）、百达迪加拿大公司（一家加拿大公司）、白纤维公司（一家在开曼群岛注册成立并受有限责任豁免的公司）、白纤维AI公司（一家特拉华州 corporations）及其全资子公司白纤维HPC公司（一家特拉华州 corporations）、冰岛白纤维公司（一家冰岛公司）以及白纤维公司加拿大子公司 Enovum 数据中心公司。 关于前瞻性声明的特别说明 本次招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文引用并载明的文件包含根据1995年《私有证券诉讼改革法》第27A条、1933年《证券法》修订版、证券法或1934年《证券交易法》修订版第21E条或交易法所定义的展望性陈述，并基于本公司管理层信念与假设以及目前可供本公司管理层掌握的信息。展望性陈述包括涉及本公司可能或假设的业务未来结果的信息，以及关于本公司财务状况、经营成果、偿债能力、计划与目标等的陈述。展望性陈述包括所有非历史事实的陈述，在某些情况下可通过“相信”、“可能”、“预期”、“估计”、“持续”、“预期”、“意图”、“应当”、“计划”、“预期”、“预测”、“预计”、“潜在”、“将”或这些术语的否定形式或其他类似传达未来事件或结果不确定性的表达方式来识别。 这些陈述基于我们管理层基于目前管理层可获取的信息所持有的信念和假设。此类前瞻性陈述受风险、不确定性及其他重要因素的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述所表述或暗示的未来结果产生重大差异。可能导致或促成此类差异的因素在题为“风险因素”的章节中进行了讨论，该章节包含在我们截至2024年12月31日年度报告10-K表格（以下简称“2024年10-K表格”）中，该报告于2025年3月14日提交给美国证券交易委员会（SEC），以及在向SEC提交的其他文件中不时详细说明的其他风险因素。我们预测我们的经营结果或各种事件对我们经营结果的影响的能力本质上具有不确定性。因此，我们告诫您要仔细考虑在“风险因素”标题下描述的事项以及在本招股说明书补充文件、随附招股说明书和本文中引用的文件中讨论的其他某些事项，以及其他公开可用的来源。此类因素和许多其他超出我们管理层控制范围的因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述所表述或暗示的任何未来结果、表现或成就产生重大差异。除非根据美国联邦证券法或其他适用法律，我们被要求这样做，否则我们无意更新或修订任何前瞻性陈述。 近期进展 纳斯达克资本市场股票代码“BTBT。” 截至2025年6月23日，本次发行结束后流通的普通股数量基于208,530,871股普通股，除另有说明外，本招股说明书补充材料中的所有信息均不包括以下内容：(a) 预留用于未来行使或归属我们股权激励计划下的奖项的股票数量，以及3,808,039股、10,118,046股和360,000股分别因已发行限制性股票单位、私募认股权证和期权被行使而可发行的股票数量，以及(b) 假设本次发行中的承销商不会行使其购买额外普通股的权利。 风险因素 投资我们的普通股涉及高度风险。您应当仔细考虑并评估本招股说明书中所包含及通过引用方式纳入的所有信息，包括下述风险因素、2024年10-K表格（通过引用方式纳入本招股说明书补充文件）、以及我们向SEC提交的其他文件（通过引用方式纳入本招股说明书补充文件）。有可能我们的业务、财务状况、流动性或经营成果会受到这些风险中的任何一项的重大不利影响。 我们普通股的交易价格受制于价格因素，这些因素不一定与传统影响股价或非比特币资产价值的因素相关。 我们的普通股市场价格可能因多种因素而高度波动，并可能大幅波动，包括： ● 我们的实际或预期财务状况和经营业绩波动，或我们认为与我们相似的公司所面临的实际或预期财务状况和经营业绩波动； ● 与竞争对手相比，我们增长率的实际或预期变化；● 区块链、比特币、以太坊和其他数字资产的商业成功和市场接受度；● 我们竞争对手采取的行动，如新业务计划、收购和剥离；● 我们进行战略交易；● 关键人员的增加或离职；● 主流经济状况；● 与我们知识产权或其他专有权利相关的争议；● 我们高管、董事或重要股东出售普通股；● 我们股东采取的其他行动；● 我们未来出售或发行股权或债务证券；● 地震、龙卷风或其他自然灾害造成的企业运营中断；● 发行人发布新的或更改的关于我们的证券分析师报告或建议；● 涉及我们公司、我们行业或双方的诉讼程序；● 与我们类似的公司的市场估值变化；● 我们所经营行业的行业前景；●新闻界或投资界就我们或我们行业整体进行的猜测或报道； ●加密资产市场价格波动，尤以以太坊为甚； ● 我们股票的卖空水平；和 此外，整体而言，股票市场经历了极端波动，这些波动通常与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。当股票价格波动时，该股票的持有人有时会针对发行人提起证券集体诉讼，这需要大量管理时间和精力，导致重大的法律费用和潜在损害。 在我们普通股在公开市场上出售大量，或认为这些出售可能会发生的情况下，可能会导致我们普通股的市场价格下降。我们无法预测此类出售对普通股现行市场价格可能产生的影响。 在我们普通股在公开市场上出售大量，或这些出售可能发生的认知，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这也可能损害我们通过出售我们的证券来筹集额外资本的能力。根据我们的修正和重述的章程，我们有权发行高达3.4亿股普通股，其中普通股将在此次发行后（或若承销商行使购买全部额外股份的期权则发行普通股）流通。我们可能发行额外的普通股，这可能会稀释现有股东，包括此处提供的普通股的购买者。与此次发行完成相关，我们和我们的每位董事及高管已同意，在本次招股说明书补充文件之日起60日内，不提供、出售或转让任何普通股或可转换为普通股、可交换或可行使以换取普通股的证券，尽管存在某些例外。参见“承销”。然而，B. Riley Securities, Inc. 可以根据其自身判断，允许我们和将受这些锁定期协议约束的我们的董事及高管在锁定期协议到期前出售股票。在锁定期结束后，这些股票将在适用证券法规定的限制下可在公开市场上出售。我们无法预测我们未来股份发行的规模，或未来证券的买卖对我们普通股市场价格可能产生的任何影响。 如果证券或行业分析师不发布研究或发布对我们业务不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。 我们的普通股交易市场将受到行业或证券分析师是否发布关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究报告的影响，以及如果任何分析师发布了此类报告，他们在报告中发布的内容。我们可能无法在未来获得或维持分析师覆盖。任何覆盖我们的分析师如果他们认为扩展的以太坊财库策略对投资者没有吸引力，