比特数字美股招股说明书(2021-05-20版)

424B3 1 ea141319 - 424b3 _ bitdigital. htm PROSPECTUS根据规则 424 (B) (3) 提交的第 333 - 254060 号注册声明招股说明书比特数字公司。6, 412, 500 普通股本招股说明书涉及出售股东 （ “出售股东 ” ） 的出售，包括 （ i ） 在 Ioic 转换 5 月 5 日到期的高级可转换票据后可向 Ioic Vetres，LLC 或 Ioic 发行的至多 412, 500 股股票 ，2021 年 （ “注释 ” ），以及 （ Ii ） 根据公司与 Ioic 于 2021 年 1 月 11 日签订的购买协议可向 Ioic 发行的至多 6, 000, 000 股股份，我们在此称为购买协议。参见 “出售股东 ” 。. "出售股东已告知我们，他们将不时在公开市场、纳斯达克资本市场、私下协商交易、按出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、协商价格或这些方法的组合出售普通股。有关更多信息，请参见第 88 页的 “分配计划 ” 。我们不会根据本招股章程出售任何证券 ， 也不会收到出售股东出售普通股的任何收益。但是 ， 我们可能会收到不超过根据《购买协议》向 Ionic 出售普通股 80, 000, 000 美元 ， 在本招股说明书作为其一部分的注册声明宣布生效之日后以及《购买协议》中的其他条件得到满足后 ， 我们不时酌情决定。Ionic 是经修订的《 1933 年证券法》 (“证券法 ”) 第 2 (A) (11) 条所指的“ 承销商 ” 。Ionic 可以以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股。有关 Ionic 如何出售根据本招股说明书注册的普通股的更多信息 ， 请参阅第 88 页的 “分配计划 ” 。截至 2021 年 5 月 4 日，我们有 48, 320, 870 股已发行普通股，其中 39, 558, 670 股普通股由非关联公司持有。Ioic 根据本协议登记转售的 6, 412, 500 股 (债券转换后的 412, 500 股和根据购买协议可能发行的 6, 000, 000 股) 占截至 2021 年 5 月 4 日非关联公司持有的股份的不到 1 / 3 。We will pay the expenses incurred in registering the Ordinary Shares to which this prospecture related, including legal and accounting fees. See “Plan of Distribution ”.我们的普通股在纳斯达克资本市场交易 ， 代码为 “BTBT ” 。 2021 年 5 月 4 日 ， 我们普通股的收盘价为每股 11.93 美元。我们是一家 “新兴成长型公司 ” ， 因为该术语在 2012 年的《 Jumpstart Our Business Startups Act 》中使用 ， 并且受降低的上市公司报告要求的约束。投资于我们的普通股具有高度投机性 ， 并涉及重大风险。有关在决定购买我们的普通股之前应考虑的信息的讨论 ， 请参阅本招股章程第 11 页开始的 “风险因素 ” 。证券和交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ， 也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。本招股说明书日期为 2021 年 5 月 20 日 TABLE OF CONTENTSPage额外信息iiFORWARD LOOKING STATEMENTSii招股说明书摘要1危险因素11收益的使用46离子购买协议交易47稀释52资本化53民事责任的可执行性54精选合并财务和运营数据56管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析58业务68管理82主要股东86出售股东87分销计划88关联方交易90股本说明91未来可出售的股票97税收98与本次发行有关的费用104法律事项104专家104您可以在哪里找到更多信息104合并财务报表的索引F - 1- i -额外信息您只能依赖本招股章程或任何相关的免费招股章程中包含的信息。我们并未授权任何人向阁下提供不同于本招股章程或任何自由撰写招股章程所载资料的资料。我们仅在允许提供和销售的司法管辖区提供出售和寻求购买普通股的要约。本招股章程中包含的信息仅在本招股章程日期之前是最新的，无论本招股章程的交付时间或普通股的任何出售时间。前瞻性陈述本报告包含 “前瞻性陈述 ” ， 用于经修订的 1933 年证券法第 27 条 （“ 证券法 ” ） 和 招股说明书摘要本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的某些信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表和相关附注以及从第 11 页开始的 “风险因素 ” 中描述的风险。我们注意到，基于许多因素，我们的实际结果和未来事件可能会有很大差异。读者不应过分依赖本文件中的前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本招股说明书封面的日期。本招股章程中所有对 “我们 ” 、“ 我们 ” 、 “我们的 ” 、“ 公司 ” 、 “注册人 ” 或类似术语的引用均指 Bit Digital, Ic.（ 以前称为 Golde Bll Limited ），开曼群岛豁免公司 （ “Bit Digital ” ），包括其合并子公司，除非上下文另有说明。我们目前通过 Bit Digital Hog Kog Limited 开展业务，Bit Digital Hog Limited 是一家香港公司和我们在中国的经营实体 ； Bit Digital US.A.Ic.， 一家特拉华州公司，以及我们在美国的经营实体 ； 以及 Bit Digital Caada，Ic.， 我们在加拿大的经营实体。“中国 ” 或“ 中国 ” 是指中华人民共和国 ， 就本招股说明书而言 ， 不包括台湾、香港和澳门 ， “人民币 ” 或“ 人民币 ” 是指中国的法定货币 ， “美元 ” 、“ 美元 ” 或 “美元 ” 是指美国的法定货币。经修订的 1934 年证券交易法 （ “交易法 ” ） 代表了我们对未来事件的信念，预测和预测。除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述 ”，包括任何收益，收入或其他财务项目的预测，任何计划的陈述 ，管理未来运营的战略和目标，任何关于拟议新项目或其他发展的陈述，任何关于未来经济状况或绩效的陈述，任何关于管理信念、目标、战略、意图和目标的陈述，以及任何上述假设的陈述。诸如 “可能 ” ，“ 将 ”，“应该 ” ，“ 可能 ”，“将 ” ，“ 预测 ”，“潜在 ” ，“ 继续 ”，“期望 ” ，“ 预期 ”，“未来 ” ，“ 打算 ”，“计划 ” ，“ 相信 ”，“估计 ” 和类似的表达，以及将来时的陈述，标识前瞻性陈述。这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与这些陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度。以及公开信息的准确性和完整性，这些信息与我们的业务战略所基于的因素或我们业务的成功有关。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或结果的保证，也不一定能准确表明我们的业绩或结果是否或在什么时候实现。前瞻性陈述基于做出这些陈述时的可用信息以及管理层对未来事件的信念，并且受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的风险和不确定性的影响。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于在 “风险因素 ” ，“ 运营和财务审查与前景 ” 以及此前景中其他地方讨论的那些因素。 - ii - 我们的采矿设施和采矿平台的主要目的是积累比特币，我们可能会不时以法定货币出售比特币，具体取决于市场条件和管理层对现金流需求的确定。在 2020 年 5 月将比特币减半之后，我们的挖矿策略是尽可能快地挖矿比特币，因为比特币更少，挖矿效率更低。鉴于从 Bitmai 和 MicroBT 等矿工供应商那里购买新矿工的交货时间很长，我们选择收购仅需几周即可交付的二手矿工。我们尚未签署比特币采矿设施的租约。为了降低公用事业成本，采矿设施由我们的第三方供应商维护。中国的比特币采矿设施由香港供应商维护。他们是我们的主机，他们安装矿工，为我们提供现场的 IT 咨询，维护和维修工作。我们在德克萨斯州和内布拉斯加州的矿工设施由北美知名矿工托管公司 Compte North 维护。截至 2021 年 3 月 31 日 ， 公司总共拥有 40, 965 名矿工 ， 其中包括 7, 025 Antminer S17 + ， 195 Antminer S17E ， 32 Antminer S17Pro ， 205 Antminer S19Pro ， 800 Antminer T3 ， 9, 110 AntminerT17 ， 256 Antminer T17 + ， 2, 200 Whatsminer M10 ， 4, 125 Whatsminer M20S ， 16, 917 Whatsminer M21S 和 100 Whatsminer M31S 。截至 2021 年 4 月 30 日 ， 公司总共拥有 43, 606 名矿工 ， 包括 1, 426 名安特矿工 S17 ， 安特矿工 S17 + ， 195 名安特矿工 S17E ， 32 安特矿工 S17Pro ， 205 安特矿工 S19Pro ， 800 安特矿工 T3 ， 9, 110 安特矿工 T17 ， 256 安特 Whatssher T17 + ， 2, 200 名矿工 M10 ， 5, 079 -1-本招股说明书载有人民币金额按指定汇率转换为美元, 完全是为了读者方便。我们并不表示本招股说明书中提及的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或完全按任何特定汇率转换为美元或人民币。我们的业务2020 年 9 月 8 日，公司由英属维尔京群岛公司夏普鲸有限公司 （ “买方 ” ） 、点牛控股有限公司 （“ 子公司 ” ） 和金牛有限公司 （ 现为 Bit Digital，Ic.， “卖方 ”) 。根据处置 SPA，买方同意购买子公司，以换取 10.00 美元的名义对价和其他良好和有价值的对价。董事会批准了处置 SPA (“处置 ”) 预期的交易。处置结束于 2020 年 9 月 8 日，代表了公司对同业拆借业务的完全处置，并专注于比特币挖矿业务及其计划中的汽车租赁业务。美国一旦冠状病毒大流行被遏制。Bit Digital 是一家新兴的比特币矿业公司，在中国和美国都有业务。在 2019 年 10 月暂停同业拆借业务后，公司于 2020 年 2 月开始采矿业务。请参阅下面的 “商业法律诉讼 ” 。我们的比特币采矿业务由第三方供应商托管，使用称为矿工的专用计算机来生成比特币，一种加密货币。矿工使用专用集成电路 (“ASIC ”) 芯片。这些芯片使矿工能够应用更大的计算能力或 “哈希率 ”，以提供交易验证服务 （ 称为“ 解决区块 ” ），这有助于支持比特币区块链。对于添加的每个区块，比特币区块链都会奖励一个等于每个区块的比特币数量的比特币奖励。这些比特币奖励要 “减半 ”，即每个区块的比特币奖励减少一半，以控制市场上比特币的供应。哈希率更高的矿工有更高的机会解决区块并获得比特币奖励。 Whatsminer M21S 和 361 Whatsminer M31S 在中国各地以及美国德克萨斯州 ， 内布拉斯加州和乔治亚州的位置。截至 2021 年 4 月 30 日 ， 在新疆 ， 公司拥有 12, 830 个比特币矿工 ； 在四川省 ， 我们有 19, 060 个矿工 ； 在云南省 ， 我们有 3, 200 个矿工 ； 在内布拉斯加州 ， 我们有 6, 890 个矿工 ； 在德克萨斯州 ， 我们有 100 个矿工 ； 在佐治亚