硕腾美股招股说明书(2025-08-12版)

招募说明书补充说明书（截至2025年8月5日的招募说明书） Zoetis Inc. 850,000,000 4.150% 优先票据，到期日2028 $1,000,000,000 5.000% 优先票据，到期日2035 2028年到期的4.150%优先票据（“2028票据”）将于2028年8月17日到期，2035年到期的5.000%优先票据（“2035票据”）将于2035年8月17日到期。我们将2028票据和2035票据统称为“票据”。票据将是我们无担保和不次级的债务义务，且不会享有任何偿债基金的优惠。 利息将于每年2月17日和8月17日按半年一次, 滞纳支付, 自2026年2月17日开始。 如果一个控制权变更触发事件（在本定义中定义）发生，我们将被要求以笔记本金金额的101%的购买价格向持有人提供购买笔记的要约。参见“笔记说明——控制权变更。” 投资票据涉及风险。参见“风险因素自本招股说明书补充文件第S-4页起，以及在我们截至2024年12月31日的10-K年度报告和截至2025年3月31日及6月30日的10-Q季度报告中。 美国证券交易委员会（\"SEC\"）或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪。 承保人预计将通过存储信托公司（“DTC”）的设施，为其直接参与者（包括清算银行，S.A.和欧洲清算银行S.A./N.V.）的账户发行笔记，并于2025年8月18日左右在纽约，纽约付款。 专家 在哪里可以找到更多信息 目录 文件，在任何情况下，都不会造成任何暗示，即自本补充招股说明书、随附招股说明书或我们可能就本次发行向您提供的任何自由书写招股说明书签署之日起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景没有发生任何变化，或者所包含或通过引用所包含的信息在上述信息的签署之日起的任何时间是准确的。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自那些日期以来可能已经发生变化。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了本次发行的特定条款。第二部分为随附招股说明书，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本招股说明书补充还增添、更新并更改了包含在 随附招股说明书。如果本补充招股说明书中对募股的描述与随附招股说明书有所不同，您应依赖本补充招股说明书中的信息。随附招股说明书是我们使用招股说明书注册表格向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册说明书的一部分。在招股说明书注册过程中，我们可能会不时在一个或多个发行中发行和销售证券。 本招股说明书补充中提及的“Zoetis”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Zoetis Inc.及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。 S-ii 目录 关于前瞻性陈述的警告声明 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件或随附招股说明书中引用的信息，可能包含根据1933年证券法修正案第27A条（“证券法”）和1934年证券交易法修正案第21E条（“交易法”）定义的前瞻性声明。此类前瞻性声明涉及重大风险和不确定性。我们已尽最大可能，通过使用诸如“预期”、“估算”、“可能”、“预计”、“意图”、“计划”、“预测”、“相信”、“寻求”、“继续”、“展望”、“预测”、“目标”、“目标”、“可能”、“也许”、“将”、“应该”、“可能产生”、“很可能”或这些词的否定形式，或使用与未来表现、行为或事件的相关讨论中的未来日期，或使用类似词语来识别此类声明。 特别是，前瞻性陈述包括有关我们未来行动、业务计划或前景、预期产品、产品批准或正在开发的产品、研发成本、成功的时间以及可能性、未来经营或财务业绩、当前和预期产品及服务的未来结果、产品策略、销售工作、费用、生产效率、生产利润率、预期进入通用市场的时机、收购业务的整合、预期剥离业务的时机影响、利率、税率、关税、税收制度和法律的变更、汇率、新兴市场的增长、意外事件的结果，例如法律诉讼、与股份回购和股息相关的计划、政府监管、税收和财务业绩。这些陈述并非对未来的业绩、行动或事件的保证。前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的，并且基于可能证明不准确的前提。 可能导致实际业绩与过去业绩及未来计划、预期未来业绩产生重大差异的因素包括如下： • 竞争产品的可能影响及其时间，包括通用替代品，对我们产品和我们与这些产品竞争的能力； • 未能预见的我们产品的安全、质量或功效问题； • 我们从事业务的境外司法管辖区的经济、政治、法律和商业环境； • 全球经济状况下滑、中国经济疲软和通货膨胀； • 我们的客户和分销商的整合； • 伴侣动物产品的分销渠道变化； •动物携带的传染病爆发； • 破坏性创新以及医疗实践和技术的发展； • 未成功获取企业、许可权或产品，未能整合企业，建立和管理联盟或出售企业； • 对食品养殖动物使用抗菌剂的限制和禁令，以及消费者对食品养殖动物中使用抗菌剂的偏好； • 与食用使用我们的产品或一般动物所产食品相关的负面影响 perception； • 食品养殖动物的饲养、加工或消费的相关监管增加或政府支持减少； • 美国或其他国家对外贸易政策的修改，包括对进出口商品征收更高的关税； 目录 • 不利气象条件及自然资源可用性； • 气候变化对我们活动及客户和供应商活动的影响； • 无法招聘和留住高级管理人员和其他关键人员； • 产品发布延迟、库存短缺、因制造问题及产能不平衡导致的召回或未预料到的成本； • 供应条件变化、政府监管、关税、经济状况及其他因素（包括我们由第三方提供的产品、材料和服务）导致的可获得性限制和价格波动； • 我们的研发、收购和许可努力未能产生新产品和产品生命周期创新； • 新产品开发或商业化的困难或延迟； • 我们产品的非法分销和/或销售，或我们产品的误用或超适应症使用； • 法律因素，包括产品责任索赔、反垄断诉讼和政府调查，包括税务争议、环境问题、数据隐私相关法律法规、与品牌和通用竞争者的商业纠纷和专利纠纷，任何这些都可能导致产品无法商业化或对现有产品的盈利能力产生负面影响； • 外汇汇率波动及潜在的货币管制； • 网络攻击、信息安全漏洞或我们数据的其他侵占； • 影响国内外运营的政府法律法规，包括但不限于，由于联邦员工减少或招聘冻结导致的美国延迟、联邦机构重组或去监管化努力、或影响美国或外国对我们商业活动征税的现有、新拟议的税收法律法规，包括基于总收入的税款的征收或增加； • 未能保护我们的知识产权或在我们运营中未侵犯他人知识产权；以及 • 未能产生足够的现金来偿还我们大量的债务。 然而，也可能存在我们目前无法预测的其他风险。这些风险或不确定性可能导致实际结果与前瞻性声明所预期的结果产生重大差异。你不应过分依赖前瞻性声明。前瞻性声明仅就其作出之日而言。我们不对公开更新前瞻性声明作任何承诺，除非为法律所要求或根据SEC的规则和法规。但是，我们建议你查阅我们在10-K年度报告中、10-Q季度报告中、8-K临时报告中以及我们向SEC提交的其他报告中对相关主题作出的任何进一步披露。你应该理解，不可能预测或识别所有此类因素。因此，你不应将以上内容视为对所有潜在风险或不确定性的完整讨论。 目录 摘要 以下摘要列出了本补充招股说明书及随附招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。它不包含您在投资于本票据前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本补充招股说明书，以及随附招股说明书和“您在哪里可以找到更多信息”下描述的通过引用纳入的文件。 概述 佐蒂斯公司是动物健康行业的全球领导者，专注于药物、疫苗、诊断产品和服务、生物医疗器械、基因检测和精准动物健康的发现、开发、制造和商业化。我们拥有多元化的业务，覆盖八种核心物种：犬、猫和马（统称为伴侣动物）以及牛、猪、家禽、鱼和绵羊（统称为家畜）；以及七大主要产品类别：抗寄生虫药、疫苗、皮肤科、抗感染药、镇痛和镇静剂、其他药品和动物健康诊断。70多年来，我们一直在创新预测、预防、检测和治疗动物疾病的方法，并继续支持全球的动物饲养者和照料者——从兽医和宠物主人到家畜生产商。 我们在2012年7月成立于特拉华州，在那之前，公司是辉瑞公司（Pfizer）的一个业务部门。我们主要行政办公室的地址是：新泽西州帕里斯潘尼希兰大道10号，邮编07054。 S-1 目录 发行 风险因素 在购买笔记之前，您应当仔细考虑我们在2024年12月31日年度报告10-K表格、在截至2025年3月31日季度报告10-Q表格和截至2025年6月30日季度报告中标题为“风险因素”下的信息，以及在随附招股说明书和以下风险因素。您还应当仔细考虑本招股说明书补充中包含的其他信息、随附招股说明书以及其他在此引用的信息。这些文件中描述的每项风险都可能实质性且不利地影响我们的业务、财务状况、经营成果和前景，并可能导致您的投资部分或全部损失。参见“您可以在哪里找到更多信息。” 与笔记相关的风险 佐蒂斯负债累累。 Zoetis的负债额很大，这可能对其经营成果、财务状况和偿债能力产生重大不利影响。截至2025年6月30日，Zoetis的未担保总负债约为66.5亿美元。此外，Zoetis目前有协议支持一项多年循环信贷额度和一个商业票据计划，每个计划的额度高达10亿美元。虽然Zoetis目前尚未动用信贷额度下的任何金额，也尚未发行商业票据计划下的任何商业票据，但Zoetis未来可能根据这些安排产生负债。在此发行完成后，我们 打算建立一个新的循环信贷额度，最高提供12.5亿美元信贷，以取代现有的循环信贷额度。 佐恩蒂斯可能会不时因融通营运资金、资本支出、投资或收购，或其他目的而承担大量额外债务。如果佐恩蒂斯这样做，与其高负债水平相关的风险可能会加剧。具体而言，佐恩蒂斯的高负债水平可能导致重要后果，包括： • 使 Zoetis 更难履行其债务相关义务； •限制其获得额外融资以资助未来营运资金、资本支出的能力业务发展或其他一般企业需求，包括股息； • 增加其对普遍不利经济和行业条件的易受影响性； • 使其面临利率上升的风险，因为 Zoetis 的一些借款在未来可能采用可变利率； •限制其在应对动物健康行业变化进行规划和反应方面的灵活性； •将其置于其他杠杆率较低的竞争对手的竞争劣势地位； • 影响其有效税率；和 •增加其借款成本。 此外，管理 Zoetis 负债的协议包含限制性条款，将限制其从事可能符合其长期最佳利益的活动的能力。Zoetis 违反这些条款可能导致违约事件，从而可能导致其所有债务加速到期。 笔记是无担保的，实际上比 Zoetis 的担保债务等级低。 这些票据是无担保的普通债务。现有和未来的有担保债权持有人将对作为票据持有人的你的债权有优先权，优先权的程度以担保此类债务的资产为限。在破产、清算、解散、重组或类似程序发生的情况下， Zoetis 的质押资产将在支付任何票据款项之前用于满足我们的有担保债务。在这些资产无法完全满足 Zoetis 的有担保债务的情况下，此类 目录 欠款人将对任何在清偿权利上与票据同等排名的短缺额提出索赔。在任何前述事件中， Zoetis 不能向您保证将有足够的资产来支付票据到期应付款项。因此，票据持有人可能按比例收到比我们的担保债务持有人更少的金额。 佐蒂斯是一家控股公司，持有本票的人将实际上从属佐蒂斯所有子公司的债务和义务。 佐蒂斯通过其子公司开展业务。因此，其票据项下的义务履行将取决于其子公司（包括其国际子公司）产生现金流的能力，以及其通过红利、债务偿还或其他方式将 such 现金提供给佐蒂斯的能力。佐蒂斯的子公司将没有义务支付票据到期款项或为此目的提供资金。我们的子公司可能无法，或可能不被允许，进行分配以使我们能够对票据进行支付。每个子公司都是一个独立的法律实体，在特定情况下，法律、税务和合同限制可能限制佐蒂斯从其子公司获得现金的能力。此外，票据在结构上将处于佐蒂斯所有子公司现有及未来债务