东南亚国别贸易法律：越南

·东南亚国别贸易法律：越南 一、国际货物买卖合同 （一）法律适用 1.国际层面：越南是《联合国国际货物销售合同公约》(CISG)缔约国，适用《CISG公约》，效力优于国内法。越南对《CISG公约》第96条作出了保留，即一方当事人的营业地在越南的情况下，该公约第11条、第29条或第二部分有关准许以书面以外任何形式成立、更改或终止销售合同，或作出要约、承诺或其他意思表示的任何规定不适用。 2.国别层面：可选择适用我国《民法典》或越南《民法典》。 （二）核心法律义务 1.卖方义务 (1)交货义务：合同约定的时间内交货；(2)交单义务：按合同约定的时间、地点和方式移交单据；(3)货物相符：卖方应保证其交付的货物品质、数量和规格与合同约定相符；(4)权利担保：卖方保证对其出售的货物享有完全的所有权或处分权，并承担知识产权担保义务。 2.买方义务 (1)按合同约定支付货款；(2)接收货物；(3)检验货物：在目的地或转运目的地及时检验。 （三）常见法律问题 1.交货数量不符合合同要求。 2.货物包装不符合合同要求。 3.货物规格不符合合同要求。 4.卖方违反知识产权担保义务。 5.买方未按合同要求付款。 6.风险的转移与所有权的转移。 7.买方未合理地接收货物。 （四）提示与建议 1.建议审查主体是否适格，明确企业是否具有进出口经营权，并核实签约主体、签约人资格。 2.谨慎约定品质条款，对因技术复杂、内容繁多的产品，可单独在合同附件中约定品质条款，并注明是合同的组成部分。3.制定明确、详细的检验条款，在进出口合同中避免使用同一检验条款，并约定由独立第三人进行检验。4.争议发生后要重视固定证据以保障企业权益。 二、国际货物运输 A.海/水上运输 （一）法律适用 1.国际层面：调整海/水上运输的国际公约有《海牙规则》《海牙—维斯比规则》《汉堡规则》《鹿特丹规则》。越南尚未加入《海牙规则》《维斯比规则》《汉堡规则》，不具有强制适用效力，但当事人可选择适用。《鹿特丹规则》尚未生效，不建议当事人选择。 2.国别层面：可约定适用我国《民法典》《海商法》，也可约定适用越南《航海法》。 （二）核心法律义务 1.承运人义务 (1)适航义务，使船舶在开航前和开航时处于适航状态；(2)管理货物；(3)不得进行不合理绕航；(4)依约签发提单。 2.托运人义务 (1)支付运费；(2)妥善包装货物；(3)办理相关手续。 （三）常见法律问题 1.承运人的基本义务。2.承运人的责任期间。3.承运人的免责情形。4.承运人的赔偿限额。5.索赔时效。6.诉讼时效。 （四）提示与建议 1.在合同约定适用中国准据法时应注意国内水路货物运输纠纷诉讼时效。2.建议选择经验丰富的船运公司。3.谨慎核查提单表面，保持与合同的一致性。 B.铁路运输 （一）法律适用 1.国际层面：越南不是《国际铁路货物运输公约》(CIM)的参加国，是《国际铁路货物联运协定》(SMGS)的参加国。 2.国别层面：我国是《国际铁路货物联运协定》的参加国，可以约定适用该协定规定，也可以约定适用我国《铁路法》和中欧班列规则，或越南《铁路运输法》。 （二）核心法律义务 1.承运人义务 (1)运输货物；(2)管理货物。 2.托运人义务 (1)正确填写、签发运输单证；(2)按要求包装、标记货物；(3)按规定计算、支付运费。 （三）常见法律问题 1.发货人的身份识别。2.货损索赔主体和索赔对象。 3.货损索赔前置条件和时效。4.托运人对运单真实性负责。5.归责原则。6.责任限额及管辖。 （四）提示与建议 1.在填写运单时认真识别发货人身份。2.商务记录为《国际货协》下货损索赔的核心证据，完好留存。3.注意索赔前置条件和时效。 C.航空运输 （一）法律适用 1.国际层面：中国和越南均是《华沙公约》和《蒙特利尔公约》的成员国，根据后者规定，直接适用《蒙特利尔公约》。2.国别层面：由于上述公约为强制适用，因此当事人无法选择适用其他法律。 （二）核心法律义务 1.承运人义务(1)合法运输货物；(2)对货物进行安检或采取必要安保措施；(3)妥善保管货物。2.托运人义务(1)合法托运货物；(2)依法填写、签发航空货运单证；(3)妥善包装货物；(4)支付运费和其他费用。 （三）常见法律问题 1.托运人运费支付。2.“航空运输期间”不同。3.不同公约下对承运人责任的规定与限制不同。 （四）提示与建议 1.空运托运单不是物权凭证，仅是航空货物运输合同的证明。2.承运人主张《华沙公约》规定的免责及责任限制的前提是出具包含法定内容的货运单。3.《华沙公约》禁止承运人规定企图免除责任或低于公约规定赔偿限额的合同条款或承运条件，即低于公约的约定无效。关于承运人责任，公约没有规定的，可以援用国内法解决。 4.建议根据货物属性选择合适的贸易术语。 D.多式联运 （一）法律适用 1.国际层面：适用《联合国国际货物多式联运公约》《国际商会多式联运单证统一规则》《联合国贸易和发展会议/国际商会多式联运单证规则》。2.国别层面：可以约定适用我国《民法典》《海商法》《民用航空法》或越南《民法典》《航海法》《第125/2003ND-CP国际多式联运法令》《多式联运法令》。 （二）核心法律义务 1.多式联运经营人义务(1)对全程运输承担承运人义务；(2)签发多式联运单据；(3)确保货物交付。2.发货人义务(1)保证义务；(2)遵守危险性货物的强制性规则。 （三）常见法律问题 1.适用传统运输中的哪种法律制度来确定多式联运经营人责任。2.货代和港口经营人是否具有多式联运经营人主体身份。3.多式联运承运人的赔偿责任 （四）提示与建议 在我国和越南均未加入《联合国国际货物多式联运公约》的情况下，建议在交易中选择我国法律作为准据法。 三、卖方交付货物(国际贸易术语适用) A.DAT-运输终端交货 （一）基本含义 DAT全称为“DeliveredatTerminal”，意为“运输终端交货”。卖方在指定港口或目的地的指定运输终端将货物从抵达的运输工具上卸下，交由买方处置时，即为交货。“运输终端”意味着任何地点，而不论该地点是否有遮盖，例如码头、仓库、集装箱堆积场或公路、铁路、空运货站。卖方应承担将货物运至指定运输终端并将其卸下的一切风险和费用(除进口费用外)。该术语适用于任何运输方式或多式联运。 （二）核心法律义务 1.卖方义务 (1)卖方一般义务：卖方必须提供符合买卖合同约定的货物和商业发票，以及合同可能要求的其他与合同相符的证据；(2)办理出口清关手续；(3)风险承担：承担将货物运至指定运输终端并将其卸下之前的一切费用和风险。 2.买方义务 (1)买方一般义务：买方必须按照买卖合同约定支付价款；(2)办理进口清关手续；(3)风险承担：承担卖方卸下货物后发生的一切费用和风险。 （三）常见法律问题 1.约定卸货地点。 2.卖方运输风险规避。 3.与DEQ的区分。 B.DAF-边境交货 （一）基本含义 DAF全称为“DeliveredatFrontier”，意为“边境交货”。卖方在边境地指定的地点和具体交货点，在毗邻国家海关边界前，将仍处于交货的运输工具上尚未 卸下的货物交给买方处置，办妥货物出口清关手续但尚未办理进口清关手续时，即完成交货。 （二）核心法律义务 1.卖方义务 (1)卖方一般义务：卖方必须提供符合买卖合同约定的货物和商业发票，以及合同可能要求的其他与合同相符的证据；(2)卖方必须自付费用订立运输合同，将货物运至边境指定的交货地点和具体交货点；(3)办理出口清关手续；(4)风险承担：承担在边境的指定的交货地点，将仍处于交货运输工具上尚未卸下的货物交给买方处置前的一切风险。 2.买方义务 (1)买方一般义务：买方必须按照买卖合同约定支付价款；(2)办理进口清关手续；(3)通知义务：一旦买方有权决定在约定期限内或在指定的地点受领货物，买方必须就此给予卖方充分通知；(4)卸货义务：在边境的指定的交货地点将货物从交货运输工具上卸下以受领货物的卸货费；(5)承担卖方交货后发生的一切费用和风险。 （三）常见法律问题 1.“边境”的定义。2.运输方式界定。3.卖方运输风险规避。 四、国际货物运输保险 （一）法律适用 1.国际层面：目前尚未有统一的国际保险条约，适用当事人与保险公司订立的格式保险合同。 2.国别层面：可以选择适用我国《保险法》及中国人民保险公司制定的海洋、陆上、航空运输货物保险条款，也可约定适用越南《商业保险法》。 （二）核心法律义务 1.保险人义务 (1)出具保险单证；(2)支付保险赔偿金。 2.被保险人义务 (1)支付保险费；(2)如实告知义务；(3)通知义务；(4)采取必要措施的义务。 （三）常见法律问题 1.保险单的生效日期应不晚于提单签发日期。2.如果损失是因铁路运输企业的故意或者重大过失造成的，不受保价额的限制，按照实际损失赔偿。3.海洋/陆上/航空运输货物保险的责任范围、除外责任、责任期间、索赔时效。 （四）提示与建议 1.在国际货物贸易中，由哪一方负责投保，取决于交易所使用的贸易术语和合同约定。2.建议投保短期出口贸易信用保险以分散风险。3.在投保时注意投保单、保险单中对除外责任、纠纷先决条款等格式条款的约定。 五、国际货物贸易支付 A.托收 （一）法律适用 1.国际层面：ICC《托收统一规则》(URC522)是托收关系的主要法律依据，通常情况下，银行会选择适用该规则，当事人应知悉。 2.国别层面：由于我国未对托收作出专门的法律规定，《托收统一规则》作为国际贸易结算中的国际惯例已经在国际贸易实践中获得了广泛承认和普遍适用，现已成为我国法院解决此类纠纷的主要依据。此外，可以约定适用我国《支 付结算办法》。 （二）核心法律义务 1.付款人义务 履行付款义务，不得无故延迟付款或拒付。 2.委托人义务 (1)明确指示；(2)及时指示，当银行将发生的意外情况通知委托人时，委托人必须及时指示，否则，因此而发生的损失由委托人自行负责；(3)支付费用。 3.银行义务 (1)及时收款与转款义务，若买方拒付则无须履行付款义务；(2)通知义务：及时向卖方通知买方拒付的情况。 （三）常见法律问题 1.托收中有银行免责情形，可能产生银行与外商相互串通而损害另一方的后果。2.注意区分付款交单(D/P)与承兑交单(D/A)。对卖方而言，承兑交单风险大于付款交单。 （四）提示与建议 国际贸易实务中，如果选择托收结算，建议选用付款交单方式(D/P)。大额出口业务建议采用信用证和托收相结合方式，切忌采用承兑交单(D/A)结算方式。 B.信用证 （一）法律适用 1.国际层面：《跟单信用证统一惯例》(UCP600)和《关于审核跟单信用证项下单据的国际标准银行实务》(ISBP745)是信用证领域的主要法律依据，通常情况下，银行会选择适用该规则，当事人应知悉。 2.国别层面：可以约定适用我国《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》或越南的相关法律。目前，在我国对外经济贸易业务中，如采用跟单信用证的支付方式，我国银行一般也以《跟单信用证统一惯例》作为主要依 据办理业务。 （二）核心法律义务 1.开证申请人义务 (1)申请开立信用证；(2)缴付押金、担保及相关费用；(3)及时付款赎单；(4)承担第二付款责任，向受益人付款。 2.受益人义务 (1)按信用证规定装货、制单、交单；(2)做到“货约一致、单货一致、单证一致、单单一致”；(3)赔偿责任。 （三）常见法律问题 1.开证行援引免责情形而导致卖方无法获得相应款项。2.进口商不申请开证或迟延开证。3.进口商伪造信用证。4.“软条款”信用证。5.伪造单据。6.以保函换取与信用证相符的提单。7.信用证欺诈例外原则。 （四）提示与建议 1.建议选择资信良好的开证