东南亚国别贸易法律：老挝

·东南亚国别贸易法律：老挝 一、国际货物买卖合同 （一）法律适用 1.国际层面：中国和老挝均为《联合国国际货物销售合同公约》(《CISG公约》)缔约国，适用《CISG公约》，效力优于国内法。但根据《CISG公约》规定，当事人仍可排除适用。此外，中国和老挝均对《CISG公约》第1条第1款(b)项作出了保留，只对双方的营业地所在国均为缔约国的当事人之间订立的国际货物销售合同才适用《CISG公约》。 2.国别层面：可选择适用我国《民法典》或老挝《民法典》。 （二）核心法律义务 1.卖方义务 (1)交货义务：合同约定的时间内交货；(2)交单义务：按合同约定的时间、地点和方式移交单据；(3)货物相符：卖方应保证其交付的货物品质、数量和规格与合同约定相符；(4)权利担保：卖方保证对其出售的货物享有完全的所有权或处分权，并承担知识产权担保义务。 2.买方义务 (1)按合同约定支付货款；(2)接收货物；(3)检验货物：在目的地或转运目的地及时检验。 （三）常见法律问题 1.《CISG公约》 （1）交货数量不符合合同要求。（2）货物包装不符合合同要求。（3）货物规格不符合合同要求。（4）卖方违反知识产权担保义务。（5）买方未按合同要求付款。 （6）风险的转移与所有权的转移。 （7）买方未合理地接收货物。 2.老挝《民法典》 (1)卖方保证所售资产无权利瑕疵的义务。 (2)卖方交付资产前的义务及所有权转移的时点。 (3)质量条款(质量要求、卖方义务、买方权利及义务)。 (4)货物或资产的交付。 （四）提示与建议 1.建议审查主体是否适格，明确企业是否具有进出口经营权，并核实签约主体、签约人资格。 2.谨慎约定品质条款，对因技术复杂、内容繁多的产品，可单独在合同附件中约定品质条款，并注明是合同的组成部分。3.制定明确、详细的检验条款，在进出口合同中避免使用同一检验条款，并约定由独立第三人进行检验。4.争议发生后要重视固定证据以保障企业权益。 二、国际货物运输 A.海/水上运输 （一）法律适用 1.国际层面：调整海/水上运输的国际公约有《海牙规则》《海牙—维斯比规则》《汉堡规则》《鹿特丹规则》。老挝尚未加入《海牙规则》《海牙—维斯比规则》《汉堡规则》，不具有强制适用效力，但当事人可选择适用。《鹿特丹规则》尚未生效，不建议当事人选择。此外，1994年中老《关于澜沧江—湄公河客货运输协定》、2000年中老缅泰《澜沧江—湄公河商船通航协定》对中国、老挝均有效，2001年中老缅泰交通部《关于实施四国政府澜沧江—湄公河商船通航协定的谅解备忘录》对中国和老挝均具有软约束。 2.国别层面：可约定适用我国《民法典》《海商法》，也可约定适用老挝《水路法》等。 （二）核心法律义务 1.承运人义务 (1)适航义务，使船舶在开航前和开航时处于适航状态；(2)管理货物；(3)不得进行不合理绕航；(4)依约签发提单。 2.托运人义务 (1)支付运费；(2)妥善包装货物；(3)办理相关手续。 （三）常见法律问题 1.承运人的基本义务。2.承运人的责任期间。3.承运人的免责情形。4.承运人的赔偿限额。5.索赔时效。6.诉讼时效。 （四）提示与建议 1.在合同约定适用中国准据法时应注意国内水路货物运输纠纷诉讼时效。2.建议选择经验丰富的船运公司。3.谨慎核查提单表面，保持与合同的一致性。 B.铁路运输 （一）法律适用 1.国际层面：老挝不是《国际铁路货物运输公约》(CIM)的参加国，虽然是铁路合作组织的成员，但非《国际铁路货物联运协定》(SMGS)的参加国，无法适用《国际铁路货物运输公约》和《国际铁路货物联运协定》。 2.国别层面：可以约定适用我国《铁路法》和中欧班列规则，或老挝《铁路法》。 （二）核心法律义务 1.承运人义务 (1)运输货物；(2)管理货物：保持货物原状不被损坏；(3)通知义务。 2.托运人义务 (1)正确填写、签发运输单证；(2)按要求包装、标记货物；(3)按规定计算、支付运费；(4)通知义务；(5)处理无人收取的货物的义务。 3.收货人义务 (1)按照合同支付运费；(2)验收货物；(3)通知义务。 （三）常见法律问题 1.发货人的身份识别。2.货损索赔主体和索赔对象。3.货损索赔前置条件和时效。4.托运人对运单真实性负责。5.归责原则。6.责任限额及管辖。 （四）提示与建议 1.在填写运单时认真识别发货人身份。2.商务记录为《国际货协》下货损索赔的核心证据，完好留存。3.注意索赔前置条件和时效。 C.航空运输 （一）法律适用 1.国际层面：中国和老挝均是《华沙公约》《海牙议定书》的成员国，因此可以直接适用该公约。2.国别层面：由于上述公约为强制适用，因此当事人无法选择适用其他法律。 （二）核心法律义务 1.承运人义务 (1)合法运输货物；(2)对货物进行安检或采取必要安保措施；(3)妥善保管货物。 2.托运人义务 (1)合法托运货物；(2)依法填写、签发航空货运单证；(3)妥善包装货物；(4)支付运费和其他费用。 （三）常见法律问题 1.托运人运费支付。2.“航空运输期间”不同。3.不同公约下对承运人责任的规定与限制不同。 （四）提示与建议 1.空运托运单不是物权凭证，仅是航空货物运输合同的证明。2.承运人主张《华沙公约》规定的免责及责任限制的前提是出具包含法定内容的货运单。3.《华沙公约》禁止承运人规定企图免除责任或低于公约规定赔偿限额的合同条款或承运条件，即低于公约的约定无效。关于承运人责任，公约没有规定的，可以援用国内法解决。 4.建议根据货物属性选择合适的贸易术语。 D.多式联运 （一）法律适用 1.国际层面：适用《联合国国际货物多式联运公约》《国际商会多式联运单证统一规则》《联合国贸易和发展会议/国际商会多式联运单证规则》。 2.国别层面：可约定适用我国《民法典》《海商法》《民用航空法》或老挝《多式联运法》。 （二）核心法律义务 1.多式联运经营人义务 (1)对全程运输承担承运人义务；(2)签发多式联运单据；(3)货物交付义务； (4)维护安全、秩序，保护自然环境和社会；(5)余款退还义务。 2.发货人义务 (1)保证义务；(2)遵守危险性货物的强制性规则；(3)支付运费；(4)告知与注明义务。 3.收货人义务 (1)验收货物；(2)通知货损义务；(3)支付运费；(4)支付额外费用；(5)拒绝接收货物的损害赔偿。 （三）常见法律问题 1.适用传统运输中的哪种法律制度来确定多式联运经营人责任。2.货代和港口经营人是否具有多式联运经营人主体身份。3.多式联运承运人的赔偿责任(《联合国多式联运公约》；老挝《多式联运法》)。4.多式联运经营人的责任排除条款。5.发货人的禁止行为。6.多式联运经营人的禁止行为。7.收货人的禁止行为。8.争端解决及索赔时效。 （四）提示与建议 1.在我国和老挝均未加入《联合国国际货物多式联运公约》的情况下，建议在交易中选择我国法律作为准据法。 2.老挝2012年《多式联运法》现行有效，建议查明相关规定并予以遵守。 三、卖方交付货物(国际贸易术语适用) A.DDP—完税后交货(指定目的地) （一）基本含义 DDP全称为“DeliveredDutyPaid”，意为“完税后交货(指定目的地)”。卖方在指定的目的地办完清关手续将在交货的运输工具上尚未卸下的货物交给买方 处置，即完成交货。卖方承担将货物运至目的地的一切风险和费用，包括在需要办理海关手续时在目的地应缴纳的任何进口税费。该术语适用于各种运输方式。 （二）核心法律义务 1.卖方义务 (1)交货义务：必须提供符合销售合同规定的货物和商业发票或有同等作用的电子信息，以及合同可能要求的、证明货物符合合同规定的其他凭证；(2)办理出口和进口清关手续：必须自担风险和费用，取得任何出口许可证和进口许可证或其他官方许可或其他文件，并办理从他国过境所需的一切海关手续，支付关税及其他有关费用；(3)交货义务：必须在约定的日期或交货期限内，在指定的目的地将在交货运输工具上尚未卸下的货物交给买方或买方指定的其他人处置；(4)风险承担：必须承担货物灭失或损坏的一切风险，直至已经按照规定交货为止。 2.买方义务 (1)受领货物，接受单据，并按合同规定支付货款；(2)协助义务：应卖方要求，并由其负担风险和费用，买方必须给予卖方一切协助，帮助卖方在需要办理海关手续时取得货物进口所需的进口许可证或其他官方许可；(3)风险承担：必须承担按照规定交货时起货物灭失或损坏的一切风险；(4)通知义务：一旦买方有权决定在约定期限内的时间和／或在指定的目地港受领货物的点，买方必须就此给予卖方充分通知；(5)必须支付任何装运前检验的费用，但出口国有关当局强制进行的检验除外。 （三）常见法律问题 1.DDP术语是各贸易术语中卖方承担的责任最大、负担的费用最多的一个术语，卖方必须承担将货物运至指定目的地的一切风险和费用，包括在需要办理海关手续时在目的地应交纳的任何“税费”(包括办理海关手续的责任和风险，以及交纳手续费、关税、税款和其他费用)。 2.在DDP的交货条件下，卖方是在办理了出口结关手续后在指定目的地交货的，这实际上是卖方已将货物运进了进口方的国内市场。如果卖方直接办理进口手续有困难，也可要求买方协助办理。如果卖方不能直接或间接地取得进口许可或办理进口手续，则不应选择DDP术语。 3.关于卸货费用。买方负责在指定目的地将货物从到达的运输工具上卸下，但卖方要保证货物可供卸载。卖方在签订运输合同时应注意运输合同与买卖合同相关交货地点的协调，如果卖方按照运输合同在指定目的地发生了卸货费用，除非双方另有约定，卖方无权向买方要求偿付。 4.关于卖方的货损风险。卖方对买方没有订立保险合同的义务，但由于整个运输过程的风险要由卖方承担，卖方通常会通过投保规避货物运输风险。 B.DAP—目的地交货(指定目的地) （一）基本含义 DAP全称为“DeliveredAtPlace”，意为“目的地交货(指定目的地)”。卖方要负责将合同规定的货物按照通常航线和惯常方式，在规定期限内将装载与运输工具上准备卸载的货物交由买方处置，即完成交货，卖方承担将货物运至指定地为止的一切风险。该术语适用于各种运输方式。 （二）核心法律义务 1.卖方义务 (1)签订运输合同并支付运费；(2)在指定目的地将符合合同约定的货物放在已抵达的运输工具上交给买方处置时即完成交货；(3)向买方发出所需通知，以便买方采取收取货物通常所需的措施；(4)风险承担：承担在指定目的地运输工具上交货之前的一切风险和费用；(5)办理出口清关手续；(6)交单义务：提供商业发票和运输单据或具有同等效力的电子数据交换信息。 2.买方义务 (1)承担在指定目的地运输工具上交货之后的一切风险和费用； (2)办理进口清关手续； (3)按合同约定收取货物，接受交货凭证，支付价款。 （三）常见法律问题 1.DAP是INCOTERMS2010新增术语，旨在替代INCOTERMS2000中DAF、DES、DDU术语，即DAP的交货地点可以在两国边境的指定地点，也可以在目的港的船上，还可以在进口国内陆的某一地点。 2.买卖双方应尽可能清楚地约定指定目的地的交货地址，最好能具体到指定目的地内特定的点。如果没有约定特定的交货点或该交货点不能确定，卖方可以在指定目的地选择最适合其目的地的交货点。 3.卖方对买方没有订立保险合同的义务，但由于整个运输过程中的风险要由卖方承担，卖方通常会通过投保规避货物运输风险。 四、国际货物运输保险 （一）法律适用 1.国际层面：目前尚未有统一的国际保险条约，适用当事人与保险公司订立的格式保险合同。 2.国别层面：可以选择适用我国《保险法》及中国人民保险公司制定的海洋、陆上、航空运输货物保险条款，也可以约定适用老挝《保险法》。 （二）核心法律义务