神经元科技美股招股说明书(2025-08-06版)

根据规则424(b)(5)提交 注册号333-288526 招股说明书补充文件（截至2025年7月18日的招股说明书） 高达5000万美元普通股 我们于2025年7月3日与Canaccord Genuity LLC（“Canaccord”，作为销售代理）签署了一项股权分配协议（“分配协议”），涉及本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的我们普通股，面值每股0.01美元。根据分配协议，我们可能不时通过Canaccord以最高5000万美元的总发行价提供和销售我们的普通股。 我们的普通股在纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为“STIM”。截至2025年8月5日，我们普通股在纳斯达克的最后成交价格为每股4.545美元。 根据1933年证券法（以下简称“证券法”）第415(a)(4)条颁布的规则定义，本招股说明书补充文件及随附招股说明书下的普通股销售（如有），可通过法律允许的任何方法按市价进行。Canaccord无需出售特定数量或金额的普通股，但将依据其正常交易和销售惯例、适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克规则，以商业上合理的努力担任销售代理人。不会设立任何资金存入任何托管、信托或类似安排。 康维德将有权获得补偿，补偿率为分销协议下每售出股票的3.0%的毛销售价格。有关康维德补偿的更多信息，请参见S-14中的“分销计划”。就我们代表进行的普通股销售而言，康维德将被视为《证券法》中规定的“承销商”，康维德的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向康维德提供赔偿和分担，包括《证券法》以及1934年《证券交易法》（经修订）（以下简称“交易法”）项下的责任。 投资我们的证券涉及高度风险。在作出任何投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中披露的信息以及随附的基础招股说明书，包括“风险因素从本招股说明书补充材料的第 S-7 页开始，以及根据“在哪里您可以找到更多信息”标题下所述，被纳入本招股说明书补充材料及随附招股说明书的资料，包括风险因素。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus supplement and the accompanying prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. Canaccord Genuity 此招股说明书补充文件的日期为2025年8月6日。 目录 招股说明书补充说明 在哪里您可以找到更多信息 S-i关于这份招股说明书1招股说明书摘要2风险因素5关于前瞻性声明的特别说明6资金用途8股本说明9债务证券描述14保证书说明21证券的合法所有权23分发计划27法律事务29专家29在哪里您可以找到更多信息29参照方式包含某些信息30 目录 关于本招股说明书补充 这份招股说明书补充文件是我们根据《证券法》向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在 shelf 注册程序下，我们可能不时在此招股说明书补充文件中，按照届时市场条件确定的定价和条款，以最高5000万美元的总发行价发行我们的普通股。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的特定条款。第二部分是随附的基础招股说明书，它提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件包含或通过引用纳入的信息，也补充、更新和变更了随附基础招股说明书包含或通过引用纳入的信息。 每次我们根据随附的基本招股说明书发售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息，包括价格、拟发售的证券数量和配送计划。本招股说明书补充文件描述了与此发售相关的具体细节，并可添加、更新或变更随附基本招股说明书中包含的信息。本招股说明书补充文件及随附基本招股说明书仅构成发售此处所发售的证券的要约，但仅限于法律允许的条件下和司法管辖区。我们不为在任何未获授权发出要约或招募购买证券的司法管辖区，或发出该要约或招募购买证券的人未获资格执行或向其发出要约或招募购买证券的任何人，发出出售要约或招募购买我们的证券。 如果本招股说明书补充信息与随附的基础招股说明书或通过参照引用的较早日期的信息不一致，您应当信赖本招股说明书补充信息。本招股说明书补充信息，连同随附的基础招股说明书以及本招股说明书补充信息及随附的基础招股说明书中通过参照引用纳入的文件，包括所有与本发行相关的实质性信息。您应当假定本招股说明书补充信息、随附的基础招股说明书以及本招股说明书补充信息及随附的基础招股说明书中通过参照引用的信息仅在其各自文件的相应日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。您应该在做出投资决策前，仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及本文件和其中引用的信息和文件。参见本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中的“您在哪里可以找到更多信息”。. 我们并未，Canaccord也未授权任何人向您提供与本招募说明书补充文件、随附的基本招募说明书或我们授权交付或提供给您的任何自由写作招募说明书所包含的信息不同的信息。当您就投资我们的证券作出决策时，您不应依赖除本招募说明书补充文件、随附的基本招募说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何自由写作招募说明书所包含或通过引证纳入的信息之外的信息。本招募说明书补充文件及随附的基本招募说明书的交付，或我们证券的发售，均不意味着本招募说明书补充文件、随附的基本招募说明书或任何自由写作招募说明书在上述文件的各自日期之后所包含的信息是正确的。 对于美国以外的投资者：我们尚未采取任何行动，Canaccord也未采取任何行动，允许在需要采取行动的任何司法管辖区进行此发行或持有或分发本补充招股说明书或随附的基础招股说明书，除美国以外。美国以外的任何人如获得本补充招股说明书或随附的基础招股说明书，必须了解并遵守与此处涵盖的证券发行以及本补充招股说明书和随附的基础招股说明书在美国以外的分发相关的任何限制。参见本补充招股说明书中标题为“发行计划”的部分。 目录 本招股说明书补充文件与随附的基础招股说明书包含部分本文所述文件中包含的某些条款的摘要，但有关完整信息应以实际文件为准。所有摘要均以实际文件的全文为完全依据，其中一些文件已提交或将要提交给美国证券交易委员会（SEC）并据此引用。参见本招股说明书补充文件中的“你可以在哪里找到更多信息”。我们进一步指出，我们提交作为任何被引用并纳入本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书的文件的附件的任何协议中的任何陈述、保证和契约，仅是为了该协议相关方的利益，包括在某些情况下，为了在协议相关方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在做出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应被视为准确反映我们当前的状况。 本招股说明书补充文件与随附的基础招股说明书包含并参照引用了某些基于我们赞助的研究、独立行业出版物及其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但与预测相关的估计涉及众多假设，存在风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中“风险因素”部分及本文参照引用的文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过度依赖这些信息。 除非本文件另有说明，所有提及“美元”、“US$”、“美元”或“美国美元”的引用均指美国货币。本补充招股说明书、随附的基本招股说明书以及此处和其中引用的信息包含对我们或其它公司拥有的商标、服务商标和商号的引用。仅为方便起见，本补充招股说明书、随附的基本招股说明书以及此处和其中引用的信息中提到的商标、服务商标和商号，包括标志、艺术品和其它视觉展示，可能未经许可出现®或®符号，但这些参考并非意在以任何方式表明，我们将不会在适用的法律规定的最大范围内主张我们的权利或适用许可人的权利，以这些商标、服务商标和商号。我们无意使用或展示其他公司的商号、服务商标或商标，暗示我们与任何其他公司之间的关系，或任何其他公司对我们的认可或赞助。本招股说明书补充文件、随附的基礎招股说明书以及在此处引用并结合的文件中出现的其他商标、商号和服务商标是各自所有者的财产。 本招股说明书补充中所有涉及“Neuronetics”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”术语的引用均指 Neuronetics, Inc.，一家特拉华州公司，除非上下文另有要求。 目录 关于前瞻性声明的特别说明 本招股说明书补充文件及所引用文件包含前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层对未来事件、条件和结果的当前信念、预期和假设，以及我们目前可获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论，可在诸如“业务”、“风险因素”和“管理层讨论与分析财务状况及经营成果”等部分找到，这些部分是从我们最新10-K表格年度报告中引用的，该报告经我们后续提交的10-Q表格季度报告或8-K表格即时报告修正或补充，以及向SEC提交的任何修正案。 本招股说明书补充文件中任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述，或在此处纳入的陈述，均非历史事实，而是前瞻性陈述。根据《证券法》第27A条和《法》第21E条的定义，这些前瞻性陈述包括以下陈述： • 与格林布鲁克交易的效应对公司业务关系、经营成果和业务的影响； • 公司执行其业务战略的能力； ••公司由于历史亏损而实现或维持盈利运营的能力；该公司成功整合格林布鲁克运营、客户和员工的能力； • 公司依赖其NeuroStar高级治疗系统（NeuroStar Advanced Therapy System）的销售和使用来产生收入； • 公司销售团队的数量和效率； • 公司留住人才的能力； • 有关第三方付款人对于使用本公司产品进行治疗所能提供的保险覆盖和报销情况； •医师和患者要求使用公司产品进行治疗；• 公司产品所治疗的适应症的竞争技术和疗法的发展； • 产品缺陷； •公司在少数客户中的收入集中； •公司获得并维持其技术知识产权保护的能力；• NeuroStar先进治疗系统用于增加适应症的临床试验或监管审查的进展； ••公司信贷额度条款；美国和其他相关地区的监管发展； • 公司按计划成功推出其“更好我”提供商计划的能力； ••该公司自给自足能力和现有现金余额；该公司在2025年第三季度实现现金流盈亏平衡的能力。 在某些情况下，你可以通过诸如“可能”、“将”、“会”、“应该”、“预期”、“计划”、“设计”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“预计”、“考虑”等术语来识别前瞻性声明。 S-3 目录 “相信”，“估计”，“预测”，“潜力” “前景”或“继续”或这些术语的否定或其他类似的表达，旨在识别关于未来的声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些词语。这些声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的信息存在实质性差异。 您应当查阅本招股说明书补充文件中包含的“风险因素”部分以及任何相关的自由撰写招股说明书，并查阅本招股说明书补充文件中引用的其他文件中具有相似标题的部分，以了解可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性声明所表述或暗示的内容产生重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性以及其他因素，其中许多因素超出我们的控制范围，我们无法向您保证本招股说明书补充文件中的前瞻性声明将被证明是准确的，您也不应当对这些前瞻性声明过分依赖。此外，如果我们的前瞻性声明