杰斐逊里奇金融集团股份有限公司美股招股说明书(2025-08-06版)

截至完成，日期为2025年8月5日 初步定价补充 （至2023年5月12日招股说明书补充文件及2023年5月12日招股说明书） $杰富瑞 杰弗里金融集团股份有限公司高级固定利率10年可赎回票据，到期日为2035年8月15日 我们有权在任何可选赎回日全额或部分赎回本票。根据我们的赎回权，本票应自原始发行日起至（但不包括）声明的到期日（2035年8月15日）按5.50%支付利息。本票的所有付款，包括本金偿还，均受杰弗里斯金融集团公司信用风险的影响。 术语摘要 发行人：票据标题：总额本金：发行价：定价日期：原始发行日期：到期日：利息累积日期：利率：利息支付周期： 利息支付日期：计息日数规则：救赎： 可选赎回日期：指定货币：CUSIP/ISIN：记账式或凭证式：工作日： 纽约。如果任何利息支付日、任何可选赎回日或到期日不是工作日，则在“本票据”下方所述情况下，该日期应计的任何款项将被推迟。 代理：受托人：资金用途：列表：利益冲突： 杰弗里斯有限公司，是杰弗里斯金融集团公司的全资子公司。参见“分配补充计划”。 杰弗里斯有限公司，作为杰弗里斯金融集团公司的经纪商子公司，是FINRA的成员，并将参与此处发售的票据的分销。据此，该发售受FINRA关于利益冲突的规定5121条款的约束，并将根据5121条的规定进行。参见“利益冲突”。 投资于本票涉及的风险在“风险因素”部分有说明，该部分从本定价补充的PS-2页开始。 (1) 代理机构可以将票据出售给某些按费用收取咨询服务的账户，并且可以放弃其部分或全部的承销折扣和佣金。投资者在这些账户中购买票据的价格将减少一笔金额，该金额将高达所放弃的承销折扣和佣金。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也均未确定本次定价补充文件或随附的招股说明书或任何招股说明书补充文件是否真实、完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 我们将仅在 2025 年 8 月 15 日左右通过存托信托公司以记账形式交付票据，凭即时可用资金的支付。 杰富瑞2025年定价补充说明。 在您决定投资之前，您应与本文件一起阅读相关的招股说明书和招股说明书补充，每个文件都可以通过下方的超链接访问。2023年5月12日日期的招股说明书补充文件及2023年5月12日日期的招股说明书 您应仅依赖本定价补充文件中包含或通过参考纳入的信息以及随附的招股说明书和招股说明书补充文件。我们未授权任何人向您提供不同信息。我们未在任何禁止提供此类证券要约的州进行要约。您不应假定本定价补充文件或随附的招股说明书中包含的信息在截至本定价补充文件封面的日期之后的任何日期都是准确的。 目录 关于前瞻性陈述的特殊声明 本定价补充文件及随附的招股说明书和招股说明书补充文件包含或通过引用纳入1933年证券法第27A条（以下简称“证券法”）和1934年证券交易法第21E条的“前瞻性陈述”的定义。这些前瞻性陈述并非历史事实陈述，仅代表作出该等陈述时的本公司信念。有多种因素，其中许多超出本公司控制范围，影响本公司的运营、业绩、业务战略及结果，并可能导致实际报告结果与业绩与本等前瞻性陈述中表达的性能和预期产生重大差异。这些因素包括但不限于：金融市场波动性、当前及未来竞争对手的行动和举措、一般经济状况、与季度结束相关的控制及程序、监管机构或自律机构当前、待批及未来的立法或规则制定的效应、监管行动，以及我们向美国证券交易委员会（以下简称“证券交易委员会”或“SEC”）于2025年1月28日提交、截至2024年11月30日财年终止的10-K表格年度报告（以下简称“10-K表格年度报告”），以及在SEC于2025年4月9日和7月9日分别提交、截至2025年2月28日和5月31日季度结束的10-Q表格季度报告（以下简称“10-Q表格季度报告”）中概述的其他风险和不确定性。我们警告你不要过分依赖这些仅就其作出的日期而言的前瞻性陈述。我们不作承诺更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述日期之后出现的情况或事件的影响。 目录 注释 我们提供的说明是我们债务证券。我们在随附招股说明书的部分“我们可能提供的证券——债务证券的描述”以及招股说明书补充部分“说明”中描述了这些说明的基本特征，但受以下规定以及本定价补充封面上的“条款摘要”中描述的任何修改条款的约束。所有说明的付款都受我们的信用风险影响。 如果在任何利息支付日、任何可选赎回日或到期日不是工作日，则该日的应付款项将推迟至下一个工作日。由于这种推迟，笔记不会产生额外的利息，并且不会调整相关利息支付期的长度。 “30/360 (ISDA)”表示在利息支付期内支付款项所涉及的天数除以360，根据以下公式计算，如2006年国际互换与衍生品协会（ISDA）发布的ISDA定义第4.16（f）节所述，不考虑任何后续的修订或补充： 在哪里： “Y1”是指利息支付期第一天所在的年份，用数字表示。 \"Y2\"是指包含在利息支付期内的最后一天的下一天所属的年份，以数字表示。 “M1”是指利率支付期第一天的日历月份，以数字表示。 “M2”是指包含在利率支付期内的最后一天之后的那天的日历月份，以数字表示。 “d1”是利息支付期的第一个日历日，表示为数，除非该数为31，此时d1将为30；且 “D2”是指紧随利息支付期最后一天之后的日历日，表示为一个数字，除非该数字为31且D1大于29，此时D2将为30。 票据估值 在票据发行后的初定期限内（“临时调整期”），在任何由Jefferies LLC或其附属公司编制的经纪账户报表中显示的票据价值，将反映一个自原定价格或价值进行临时上调的调整。此临时上调反映的金额可能包括但不限于，Jefferies LLC或其附属公司，或其他未关联的经纪商或交易商在票据期限内预期支付或实现的利润、费用、承销折扣、佣金以及套期保值和其他成本。此临时上调的金额将在临时调整期内以直线方式递减至零。 目录 风险因素 除本定价补充文件中包含并作为参考的其它信息，以及随附的招股说明书和招股说明书补充文件（包括我们10-K年度报告中的“风险因素”部分）之外，在决定购买本票据之前，您应仔细考虑以下因素。 结构相关风险 我们可能赎回本票，在这种情况下，您将不再收到进一步的利息支付。 我们保留在每次可选赎回日，提前至少5个工作日通知后，全额或部分赎回本息票的权利。更有可能的是，在我们其他在市场上交易的、具有可比到期日、条款和信用评级的工具的应计利息低于本息票应计利息的情况下，我们将在其规定的到期日前全额赎回本息票。如果本息票在规定的到期日前全额或部分被赎回，您将不会收到被赎回本息票的进一步利息支付，并且可能需要在利率较低的环境中将所得收益再投资。 估值和市场相关风险 可转售的票据价格可能与它们最初购买的价格大不相同。 到期前可转售票据的价格将取决于多种因素，并可能远低于其最初购买金额。这些因素包括但不限于：(i)美国利率的变化，(ii)我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，以及(iii)到期前剩余时间。 将佣金和套期保值预期利润包含在原始发行价中可能会对二级市场价格产生不利影响。 假定市场状况或其他相关因素没有变化，Jefferies LLC在二级市场交易中随时愿意购买的票据价格（如有），可能会明显低于原始发行价格，因为二级市场价格可能会排除与票据相关的佣金以及原始发行价格中包含的我们对票据义务的套期保值成本。套期保值成本包括我们子公司可能因承担套期保值交易内在风险而实现的预期利润。这些二级市场价格还可能因解除相关套期保值交易的成本而降低。此外，任何二级市场价格都可能因交易商折扣、加价或其他交易成本而与Jefferies LLC使用的定价模型确定的价值有所不同。 笔记不会在任何证券交易所上市，二级交易可能受到限制。 票据不会在任何证券交易所上市。因此，票据可能没有或几乎没有任何二级市场。Jefferies LLC 可以，但无义务，为票据做市。即使存在二级市场，它也可能无法提供足够的流动性，使您能够轻松交易或出售票据，并且我们部分而非全部赎回可能会进一步减少票据在任何时候可能存在的流动性。由于我们预计其他经纪商不会显著参与票据的二级市场，您可能能够交易票据的价格很可能取决于 Jefferies LLC 愿意进行交易的价格（如果有）。如果 Jefferies LLC 在任何时候不为票据做市，很可能票据就没有二级市场。您无权要求我们在 2035 年 8 月 15 日票据到期前赎回票据。因此，您应该准备好持有票据至到期。 目录 材料 美国联邦所得税后果 以下讨论补充了题为“美国联邦税务”的2023年5月12日招股说明书中的讨论，并在与之不一致的程度上取代了它。以下讨论（与2023年5月12日招股说明书中的讨论一起）概括了购买、实际拥有和处置票据的一些重要的美国联邦所得税后果。 根据Sidley Austin LLP的意见，票据的利息将根据美国持票人的正常税务会计方法，在其产生或收到时对美国持票人征收为普通利息收入（无论我们是否称其为票据）。当票据通过出售、交换、赎回或偿还（即，如果我们行使我们的票据赎回权或其他方式）或其他处置方式被处置时，美国持票人通常会确认等于（i）处置实现的金额（不包括归属于已产生但未支付的利息的金额，这些金额将被视为利息）与（ii）美国持票人在票据中的调整后税务基础之间差额的资本利得或损失。美国持票人在票据中的调整后税务基础通常等于美国持票人购买票据的成本。资本损失的抵扣受重大限制。参见2023年5月12日招股说明书中“美国联邦税务——美国持票人——应付利息支付”和“美国联邦税务——美国持票人——贴现票据——受提前赎回影响的票据”部分。 潜在购买者应咨询其自身的税务顾问，以了解其投资于本票的联邦、州、地方及其他税务后果。 前文“材料美国联邦所得税后果”下的讨论，以及，不论其中包含有何种相反规定，2023年5月12日签发的随附招股说明书标题为“美国联邦税收”部分中包含的讨论，在其声称描述美国联邦所得税法律规定或相关法律结论的范围之内，构成Sidley Austin LLP关于投资于本票据的材料美国联邦税收后果的完整意见。 目录 分发补充计划 杰弗里斯有限公司，杰弗里斯金融集团股份有限公司的经纪商子公司，将作为我们在与票据发售相关的代理。根据我们与杰弗里斯有限公司之间分销协议中的条款和条件，代理已同意尽力招揽票据的购买。我们有权接受购买票据的报价，并可能拒绝任何拟议的票据购买。代理也可能拒绝购买票据的报价。我们或杰弗里斯有限公司将根据市场情况向经销商支付每张票据不同的折扣和佣金，金额为美元。代理可能购买票据用于向特定的按费率收费的顾问账户出售，并可能放弃其部分或全部承销折扣和佣金。在这些账户中购买票据的投资者的价格将减少一个金额，该金额将最高等于所放弃的承销折扣和佣金。 我们也可能向代理人出售票据，代理人将以自己的名义作为主债务人购买票据。在这种情况下，代理人将以本定价补充说明书封面页上规定的发行价格减去折扣的价格购买票据。该折扣将等于票据代理销售适用的佣金。 代理人可以将其购买的任何票据以折扣价转售给其他证券商或经销商，该折扣可能包括代理人从我们这里获得的全部或部分折扣。如果所有票据未能以初始发行价售出，代理人可以更改发行价和其他销售条款。 代理商将根据本招股说明书，不时通过协议交易或其他方式，在柜台市场上通过一项或多项交易出售任何未售出的配额，销售价格为销售时通行的市场价格，该价格与现行市场价格或协议价格相关。 我们也可以直接向投资者销售票据。对于我们直接销售的票据，我们不支付佣金。 代理人，无论作为代理人还是被代理人，均可能被视为《证券法》意义上的“承保人”。我们已经同意赔偿代理人某些责任，包括《证券法》项下的责任。 如果代理人向经销商出售凭证，而经销商转售给投资者，并且代理人支付了其从我们这里获得的全部或部分折扣或佣金给经销商，那么这些经销商也可能被视为《证券法》中意义上的“承销商”。 代理