美国水业美股招股说明书(2025-08-06版)

下文中所指的正向卖家正出售7,042,254股我们的普通股，面值每股0.01美元。我们已与富国银行全国协会、摩根大通银行全国协会和三菱日联金融组（由三菱日联证券美国有限公司担任代理人）分别签署了正向销售协议，这些协议被称为“正向买家”，涉及总共7,042,254股我们的普通股。在与此类正向销售协议相关的情况下，正向买家或其关联方和/或代理人（在此情况下称为“正向卖家”），应我们的要求，向第三方借款并将总共7,042,254股我们的普通股出售给承销商。如果在一个正向买家善意、商业合理的判断中，其或其关联方无法在预期的交割日借入并交付其正向销售协议项下的我们普通股数量，或其或其关联方无法以不超过特定利率的股票借贷利率借入，并在预期交割日交付该数量我们普通股，或者如果某些其他条件未满足该正向卖家的义务，那么我们将发行并将等于该正向卖家未借入和交付的股份数量的我们普通股直接出售给承销商。 我们将不会最初收到前卖方向承销商出售的我国普通股的任何收益，除非在本招股说明书补充书中所述的特定情况下，包括上一段落的最后一句话。每份远期销售协议规定在2026年12月31日或之前由我们自行指定的结算日或结算日期进行结算。如果我们选择现金结算全部或部分远期销售协议，我们可能不会收到该等选择的任何收益，并且我们可能欠一个或多个远期购买者的现金。如果我们选择净股份结算全部或部分远期销售协议，我们将不会收到该等选择的任何现金收益，并且我们可能欠一个或多个远期购买者的我国普通股。参见“承销——远期销售协议”以了解远期销售协议的描述。我们的普通股在纽约证券交易所上市，该交易所被称为纽交所，股票代码为“AWK”。2025年8月4日，我们的普通股在纽交所的收盘价为每股147.00美元。 投资我们的普通股涉及风险。参见“风险因素从本招股说明书补充文件的 S-5 页开始阅读，了解在购买我们的普通股之前您应该考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或否认这些证券，也未对本次补充 prospectus 或随附 prospectus 的充分性或准确性做出判断。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 (1)我们预计在前售协议完成实物交割后，在扣除费用前将收到约9.835亿美元（或若承销商购买额外普通股的选项被全额行使，则约为11.310亿美元，具体如下所述）的净收入，我们预计这一时间将在2026年12月31日或之前。为了计算预计净收入，我们假设前售协议基于每股初始前售价13.9657美元（即每股公开售价减去上述承销折扣）已完全实物交割。前售价根据前售协议进行调整，若有实际收入，将按本招股说明书补充说明中所述方式计算。尽管我们预计将通过向前购方交付普通股以换取现金收入来完全结算前售协议，但我们可能选择现金结算或净股份结算，以履行一项或多项前售协议的全部或部分义务，在这种情况下，我们在结算时可能收不到现金收入，或实际收到的现金收入远低于上表所示金额，或者我们可能被要求向前购方支付现金或我们的普通股。参见“承销—前售协议”以了解前售协议的描述。 我们已授予包销商一项选择权，使其可在本招股说明书补充文件的日期起30日内，以每股139.657美元的价格购买最多1,056,338股我们的普通股。如果该选择权被行权，我们打算就受该选择权行权影响的我们普通股股份数量，与每个期货购买者分别签订补充远期销售协议。除非上下文另有要求，本招股说明书补充文件中使用的“远期销售协议”一词包括我们可能与期货购买者就包销商行权购买我们额外普通股的选择权而签订的任何补充远期销售协议。如果该选择权被行权而我们未签订补充远期销售协议，我们已同意直接向包销商发行并出售受该选择权行权影响的我们普通股股份数量。如果我们签订补充远期销售协议，且如果 善意，远期购买者的商业合理判断，其或其附属公司无法借款，或无法按不超过指定利率的股票借贷利率借款，并在预期交割日为行使该期权而交付以出售其补充远期销售协议项下的若干股本公司普通股，或者如果未满足该远期销售商义务的某些其他条件，则我们将发行并直接向承销商出售若干股本公司普通股，其数量等于该远期销售商未借款且未交付的本公司普通股数量。 承保人预计我们的普通股将于2025年8月6日左右凭付款交割。 美国水务公司,Inc.3美国水务资本公司3资金用途4出售持有人4股本说明5Awcc债务证券和美国水务支持协议说明书10存款股份说明24股票购买合同及股票购买单位描述27订阅权说明28保证书描述30分发计划31法律事务33专家34你在哪里可以找到更多信息34 关于这份招股说明书补充文件 本招股说明书补充中所有涉及(1)“我们”、“我们的”和“我们”的引用均指美国水务公司，除非上下文另有要求，(2)“美国水务”是指美国水务公司及其合并子公司作为一个整体，但在题为“非美国持有人适用的某些美国联邦所得税考虑因素”的部分中，这些术语应指美国水务公司，除非上下文另有要求，且(3)“我们的普通股”和“普通股”均指美国水务公司面值每股0.01美元的普通股。 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了本次发行的特定条款以及某些其他事项。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多关于我们和我们证券的一般信息。通常，“本招股说明书”的引用是指本文件的两个部分合并。如果本招股说明书补充中的信息与随附的招股说明书中的信息存在冲突，则应依赖本招股说明书补充中的信息。 我们在任何禁止此类证券要约或销售的法律管辖区均未进行要约或销售。您应当假定本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的信息均仅截至相关文件封面上的日期，任何通过引用而包含的信息仅截至所引用文件的日期。自上述信息日期以来，美国水务的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 “美国水务”及其标志是美国水务公司股份有限公司的商标。本招股说明书提及的其他服务标志、商标和商号为其各自所有者的财产。 在哪里您可以找到更多信息 我们向证券交易委员会提交年度报告、季度报告、临时报告、股东委托书和其他信息，该委员会简称SEC。这些SEC文件可在互联网上通过SEC的网站获取。https://www.sec.gov以及我们的网站 at https://amwater.com网站包含或可访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不经引用纳入其中。 我们在根据1933年证券法（经修正）填写的S-3表格中向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份注册声明，用于注册本招股说明书补充文件中提供的证券。本招股说明书是注册声明的一部分，但由于根据美国证券交易委员会的规则和法规，注册声明中的某些部分被省略了，因此它不包含注册声明中包含的所有信息。注册声明以及作为注册声明附件提交的文件可在SEC网站和我们的网站上通过互联网获得，如上所述。 我们将“通过参考”的方式将我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的特定文件纳入本招股说明书，这意味着重要信息可以通过引导您查阅被认为构成本招股说明书一部分的那些文件而披露给您。我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过参考列于下文的文件，以及在本招股说明书涵盖的证券发行完成或终止之前，我们根据1934年证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条（该法已修订），向SEC提交的任何未来文件，该证券交易法被称为交易法。 我们将通过“参考引用”的方式，将以下向SEC提交的文件纳入此次招股说明书（不包括为交易所法案之目的已“提供”但未“提交”的文件部分）： 申报年度报告10-K表格季度报告10-Q表格 所覆盖期间或提交日期年度结束2024年12月31日四分之一结束了2025年3月31日和2025年6月30日已提交2025年2月24日,2025年2月27日,2025年2月28日,2025年3月17日,2025年3月25日,2025年5月5日,2025年5月7日,2025年5月16日,2025年5月19日,2025年5月22日,2025年6月9日,2025年7月1日和2025年8月1日 当前8-K表格报告 我们将向任何人，包括任何受益所有人，提供一份本招股说明书所附的、通过引证方式纳入本招股说明书的上述文件的副本，此服务将根据书面或口头要求免费提供。如果您需要此类文件的副本，可以以下列地址或电话号码与我们联系：American Water Works Company, Inc., 1 Water Street, Camden, New Jersey 08102-1658, Attention: General Counsel, (856) 955-4001。 本招股说明书包含我们作为各SEC文件附件而提交的部分协议摘要，以及我们已订立且可能就此交易订立的部分协议。本招股说明书中对上述协议的描述或此处引用的信息，不旨在详尽无遗，且其全部内容受最终协议的约束或依据最终协议进行限制。您可以按照上述描述的方式，免费用书面或口头方式向我们索取最终协议的副本。 我们只对在本补充招股说明书及随附招股说明书中包含或通过引用包含的信息负责，或对由任何人或代表任何人准备的任何自由写作招股说明书中包含的信息负责。 代表我们。我们未授权任何人向您提供除本补充招股说明书中包含或作为参考纳入的内容以外的信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。 本文件中包含的或通过参考被纳入或被视为被纳入本文件的任何陈述，均应视为根据本招股说明书的目的进行了修改或取代，其程度取决于本文件中包含的或包含在本文件中且被纳入或被视为被纳入的任何其他后续提交的文件修改或取代了该陈述。因此修改或取代的任何此类陈述，除按照如此修改和取代外，不应被视为构成本招股说明书的一部分。 前瞻性声明 我们在“风险因素”部分以及本招股说明书的其他部分以及经引用在此处的文件中已做出陈述，这些陈述属于《证券法》第27A条、《交易所法》第21E条以及1995年《私营证券诉讼改革法》中所定义的前瞻性陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“意图”、“计划”、“估计”、“相信”、“预期”、“预期”、“预测”、“预测”、“提议”、“假设”、“预测”、“可能”、“不确定”、“前景”、“未来”、“待定”、“目标”、“目标”、“潜在”、“继续”、“寻求”、“可能”、“可以”、“应该”、“将”和“可能”等词语或这些词语的否定形式或其他变体或类似表达来识别。前瞻性陈述可能与以下内容有关：美国水公司未来的财务业绩、流动性和现金流；费率和收入调整的时间和金额，包括通过一般费率案件提交、基础设施附加费案件提交以及其他政府机构授权和诉讼，以及提交以解决监管滞后；美国水公司执行其当前和长期业务、运营、资本支出和增长计划和策略的能力；待处理的或未来的收购活动的时间和结果，以及实现有机客户增长的能力；美国水公司在加利福尼亚州的子公司获得充足替代水源以取代卡梅尔河引水的能力；预计资本支出的金额、分配和时间以及相关的资金需求；美国水公司偿还或重新融资债务的能力；增加或增加的融资成本、通货膨胀和利率的未来影响；美国水公司通过获得债务和证券资本市场和短期流动性来源来为当前和预计运营、资本支出需求和增长计划提供资金的能力；远期销售协议以及任何附加远期销售协议的未来结算或结算、根据协议对远期销售价格的调整，以及任何此类未来结算或结算的净收入金额以及我们的预期用途；政府监管调查、集体诉讼和其他诉讼和法律程序的结果及其对美国水公司的影响，以及相关的潜在罚款、处罚和其他制裁；满足或超过美国水公司宣布的环境和可持续性目标的能力，包括其温室气体减排、供水效率和供水系统弹性目标；完成技术和其他战略计划的设计、开发、实施和改进的能力，以及时间和有效性；美国水公司遵守新变化的环境法规的能力；利用现有或未来的公用事业私有化机会的能力；美国水公司运营的水和废水行业趋势，包括与客户、技术和工作效率及执行相关的美国水公司努力和项目的宏观趋势；监管、立法、税收政策或法律发展；以及未来重大税收立法对美国水公司及其业务、经营成果、现金流和