美国水业美股招股说明书(2025-08-04版)

目录 根据规则424(b)(5)提交 文件编号333-277166 本初步招股说明书补充信息并不完整且可能变更。与这些证券相关的注册说明书在提交给证券交易委员会时自动生效。本初步招股说明书补充信息及随附招股说明书均不构成出售所述证券的要约，亦不在任何禁止进行要约邀请、要约或出售证券的司法管辖区招股或招股。 以下简称的前向卖方正出售价值1,000,000,000美元的本公司普通股，面值每股0.01美元。我们预期将分别与富国银行全国协会、摩根大通银行全国协会和三菱日联金融集团美国公司（由三菱日联证券美国公司担任代理人）签订前向销售协议，这些协议被称为“前向购买者”，涉及总额为1,000,000,000美元的本公司普通股。在这些前向销售协议的关联下，前向购买者或其附属公司和/或代理人（在此情况下被称为“前向卖方”），应我们的要求，向第三方借款并向承销商出售总额为1,000,000,000美元的本公司普通股。如果在前向购买者的善意、商业合理判断中，其或其附属公司无法在预期的交割日借入并交付用于出售的本公司普通股数量，或其或其附属公司无法以不超过特定利率的股票借贷利率借入并在预期交割日交付该等数量的本公司普通股，或如果某些其他条件未满足该前向卖方义务，则我们将发行并直接向承销商出售等于该前向卖方未借入和交付的股份数量的本公司普通股。 我们将不会最初收到由卖方向承销商出售的我们普通股的任何收益，除非在本招股说明书补充说明中描述的某些情况下，包括上一段最后一句话。每一份远期销售协议规定，在2026年12月31日或之前由我们自行指定的结算日或结算日期进行结算。如果我们选择现金结算全部或部分远期销售协议，我们可能不会收到由此选择的任何收益，并且我们可能向一个或多个远期购买者支付现金。如果我们选择净股份结算全部或部分远期销售协议，我们将不会收到由此选择的任何现金收益，并且我们可能向一个或多个远期购买者支付我们的普通股。参见“承销—远期销售协议”以了解远期销售协议的描述。 我们的普通股在纽约证券交易所上市，该交易所简称纽交所（NYSE），股票代码为“AWK”。2025年8月1日，我们的普通股在纽交所的收盘价为每股145.72美元。 投资我们的普通股涉及风险。参见“风险因素从本补充招股说明书第 S-5 页开始阅读，了解在购买我们的普通股前您应考虑的因素。证券交易委员会或任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或否定这些证券，也未对本次招股说明书的充分性或准确性发表意见。 (1) 我们期望从出售我们的普通股中获得约$的净利润，在支出之前（或者大约$如果承保人购买我们普通股额外股份的选择权被全额行使（详细情况见下文），且在远期销售协议完全实物结算后，我们预 期该事件将在2026年12月31日或之前发生。为计算我们预计的净收入，我们假设远期销售协议基于初始远期销售价格$完全实物结算。每股，等于按上述规定向公众发行的价格每股减去承销折扣。远期销售价格将根据远期销售协议进行调整，如有实际收入，将按照本招股说明书补充文件中的规定进行计算。尽管我们预期将通过向远期购买者用现金换取我们的普通股实物交付来完全结算远期销售协议，但我们可能选择现金结算或净股份结算，以履行一项或多项远期销售协议下的全部或部分义务，在这种情况下，在结算时我们可能不会收到现金收入，或实际收到的现金收入远少于上表所示，或者我们可能被要求向远期购买者交付现金或我们的普通股。参见“承销—远期销售协议”以了解远期销售协议的描述。 我们已授予承销商一项购买最多额外1.5亿美元我们普通股的期权，价格为$自本补充招股说明书签署之日起30日内对该期权行使，若行使该期权，我们打算与每位远期购买者就我们的普通股中受该期权行使影响的股份数量签订额外的远期销售协议。除非上下文另有要求，本补充招股说明书中使用的“远期销售协议”一词包括我们可能与任何远期购买者就包销商行使购买额外普通股的期权而签订的任何额外远期销售协议。如果该期权被行使而我们未签订额外的远期销售协议，我们已同意直接向包销商发行和销售受该期权行使影响的我们的普通股股份数量。如果我们签订额外的远期销售协议，并且如果在一项远期购买者的善意、商业上合理的判断中，该远期购买者或其附属公司无法借入，或者无法以不超过特定利率的股票借贷利率借入，并在该期权行使的预期截止日期将其实际交付以供销售，其远期销售协议项下的我们普通股标的股份数量，或者如果满足该远期销售商义务的某些其他条件尚未得到满足，则我们将直接向包销商发行和销售股份数量等于该远期销售商未借入和交付的我们普通股股份数量的股份数量。 目录 招股说明书 风险因素i关于本招股说明书1前瞻性声明2美国水务公司股份公司3美国水务资本公司3资金用途4销售持有人4股本说明5AWCC债务证券和美洲水支持协议描述10存款股份说明24股票购买合同和股票购买单位的描述27订阅权说明28保证书描述30分发计划31法律事务33专家34在哪里可以找到更多信息34 目录 关于这份招股说明书补充文件 本招股说明书补充中所有(1)“我们”、“我们”和“我们”均指美国水务公司，而非其任何子公司，除非上下文另有要求，(2)“美国水务”指美国水务公司及其合并子公司作为一个整体，但在题为“非美国持有人适用的某些美国联邦所得税考虑”的部分中，这些术语应指美国水务公司，而非其任何子公司，除非上下文另有要求，并且在每个提及中也是如此，(3)“我们的普通股”和“普通股”均指美国水务公司面值每股0.01美元的普通股。 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，描述了本次发行的特定条款及某些其他事项。第二部分，随附招股说明书，提供了关于我们及我们证券的更一般信息。通常，“本招股说明书”的引用是指本文件两部分内容的结合。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书中的信息存在冲突，您应以本招股说明书补充文件中的信息为准。 我们不在任何禁止此类证券要约或出售的司法管辖区进行要约或出售。您应假定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息仅截至上述文件封面的日期，任何通过引用纳入的信息仅截至所引用文件的日期。自上述信息日期以来，美国水务公司的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 “美国水务”及其标志是美洲水务公司（American Water Works Company, Inc.）的商标。本招股说明书中所提到的其他服务标志、商标和商品名称分别属于其各自的所有者。 S-ii 目录 哪里可以找到更多信息 我们向证券交易委员会（简称美国证券交易委员会）提交年度报告、季度报告、临时报告、委托投票说明书和其他信息，这些美国证券交易委员会的备案信息可以通过互联网在美国证券交易委员会网站获取https://www.sec.gov并且我们的网站在https://amwater.com我们所网站包含或可访问的信息不构成本招募说明书的一部分，并在此未逐条引用。 我们根据1933年证券法（经修正）第S-3表格提交了登记声明，以向美国证券交易委员会注册本招股说明书补充文件中提供的证券。本招股说明书是登记声明的一部分，但并不包含登记声明中包含的所有信息，因为根据美国证券交易委员会的规则和法规，登记声明的某些部分被省略了。登记声明以及作为登记声明附件提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站和我们的网站上获得，具体方式如上所述。 我们通过“参考引用”的方式将我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的特定文件纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过指引您查阅被认为是本招股说明书一部分的那些文件来向您披露重要信息。我们随后向SEC提交的信息将自动更新并替代本信息。我们通过参考引用的方式纳入下列文件，以及我们未来向SEC提交的任何文件。 根据1934年证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条（该法已修订），即《交易所法》，美国证券交易委员会（SEC）直至本招股说明书所涵盖证券的发行完成或终止。 我们通过“引用注册”的方式，将以下向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件纳入本招股说明书（不包括为《交易法》之目的已“提供”但未“提交”的文件部分）： 申报年度报告10-K表格季度报告10-Q表格 覆盖期间或提交日期年度结束2024年12月31日季度结束2025年3月31日且2025年6月30日 已提交2025年2月24日,2025年2月27日,2025年2月28日,2025年3月17日,2025年3月25日,2025年5月5日,2025年5月7日,2025年5月16日,2025年5月19日,2025年5月22日,2025年6月9日,2025年7月1日且2025年8月1日 当前8-K表格报告 我们将向本招股说明书交付的任何人，包括任何受益所有人，根据书面或口头要求，无偿提供一份上文中被引用并纳入本招股说明书的文件副本。如果您想要求此类文件的副本，请通过以下地址或电话号码致电或写信给我们：美国水务公司股份有限公司，新泽西州卡密登市水街1号，邮编08102-1658，收件人：总法律顾问，（856）955-4001。 本招股说明书包含我们作为附件提交给各美国证券交易委员会（SEC）文件的某些协议的摘要，以及我们与此发行相关的某些协议。本招股说明书中对上述协议的描述或在此引用的信息，并不声称是完整的，并且受或以其全部内容受最终协议的约束。你可以通过上述方式向我们提出书面或口头请求，免费获得最终协议的副本。 我们仅对包含在本补充要约中或作为参考包含的、随附的招股说明书或包含在任何由或代表其编制的自由写作要约中的信息负责。 S-iii 目录 代表我们。我们没有授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含或参照纳入的信息之外的信息，并且我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也不提供任何保证。 本文件中包含的或根据参考视为包含在本文件中的任何陈述，应被视为根据本招股说明书的目的而被修改或取代，除非本文件中或任何其他根据参考视为包含在本文件中的后续提交文件修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经修改和取代的部分外，不应被视为构成本招股说明书的一部分。 目录 前瞻性陈述 我们在“风险因素”部分以及本招股说明书其他部分和本文件援引的文件中已作出陈述，这些陈述属于《证券法》第27A节、《交易所法案》第21E节以及1995年《私人证券诉讼改革法案》中所定义的前瞻性陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“意图”、“计划”、“估计”、“相信”、“预期”、“预期”、“预测”、“预测”、“提议”、“假设”、“预测”、“可能”、“不确定”、“前景”、“未来”、“待定”、“目标”、“目标”、“潜力”、“继续”、“寻求”、“可能”、“可以”、“应该”、“将”和“可能”等具有前瞻性意义的词语或这些词语的否定形式或其他变体或类似表达来识别。前瞻性陈述可能与以下事项相关：美水公司未来的财务表现、流动性和现金流；费率和收入调整的时间和大致金额，包括通过一般费率案件 filing、基础设施附加费 filing 以及其他政府机构授权和诉讼程序，以及解决监管滞后的 filing；美水公司执行其当前和长期业务、运营、资本支出和增长计划及策略的能力；待处理或未来收购活动的时间表和结果，以及实现有机客户增长的能力；美水公司加利福尼亚子公司获得足够替代水源以替代卡梅尔河引水的能力；预计资本支出金额、分配和时间以及相关资金需求；美水公司偿还或再融资债务的能力；增加或增加的融资成本、通胀和利率的未来影响；美水公司通过债务和股权资本市场以及短期流动性来源为当前和预计运营、资本支出需求和增长计划融资的能力；远期销售协议以及任何额外远期销售协议的未来解决或解决、根据其下的远期销售价格调整，以及任何此类未来解决或解决的净收入金额以及我们的预期用途；政府和监管调查、集体诉讼以及其他诉讼和法律程序的结果和对美水公司的影响，以及相关的潜在罚款、处罚和其他制裁；满足或超越美水公司声明环境目标和发展目标的能