美国水业美股招股说明书(2025-08-07版)

美国水务资本公司 9亿，000万，000 5.700% 2055年到期的优先票据 这是美国水务资本公司（以下简称“AWCC”或“发行人”）发行的一期5.700%高级票据（以下简称“票据”）。发行人将在每年3月1日和9月1日对票据支付半年度利息，自2026年3月1日开始。票据将于2055年9月1日到期。但是，发行人可以随时或在任何时候赎回全部或部分票据，每种情况均按本招股说明书补充说明中“票据描述—发行人可选赎回”项下规定的适用赎回价格进行赎回。票据将仅以注册形式发行，面值为1,000美元，以及超过1,000美元的1,000美元的整数倍。 这些票据将无担保，在清偿权上将与发行人现有的及未来的高级债务处于同等地位，且在清偿权上将优先于发行人未来的次级债务。在这些票据的清偿权上，它们将有效地处于次级地位，直至用于担保该等债务的资产价值程度，以发行人所有的未来担保债务为限。这些票据将享有美国水务公司（发行人的母公司）提供支持协议的利益。这些票据将由美国水务公司（发行人）的任何子公司担保。发行人是主要从事借款及发行其债务证券的金融子公司，并在与美国水务公司（发行人）及其子公司组成的受监管公用事业运营的贷款协议下，贷出这些融资活动产生的款项。 投资这些票据涉及风险。参见“风险因素从本招股说明书补充材料的第S-6页开始阅读，了解在购买这些票据前您应该考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或否定这些证券，也未对本次补充 prospectus 或随附 prospectus的充分性或准确性作出认定。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 (1) 若结算发生在2025年8月8日之后，则加上自该日起产生的应计利息。 承销商预计仅通过存管信托公司（The Depository Trust Company）为其参与者（包括Clearstream Banking）开立的账户设施，以记账形式交付票据。股份有限公司，以及作为Euroclear系统运营者的Euroclear银行SA/NV，在美国纽约州纽约，大约在2025年8月8日支付。 1233445102427283031333434S-i风险因素一关于这份招股说明书前瞻性陈述美国水务公司， Inc.美国水资本公司使用款项销售股东股本说明AWCC债务证券和美国水支持协议的描述存款股份说明股票购买合同和股票购买单位的描述订阅权说明保证书描述分配计划法律事务专家在哪里可以找到更多信息 关于这份招股说明书补充文件 本招股说明书补充中所有提及“美国水务”和“公司”的引文均指美国水务公司，及其合并子公司作为一个整体，但除外在标题为“您可在何处获取更多信息”、“募集资金用途”、“票据说明”、“承销”和“法律事项”的部分，此类术语应指美国水务公司，而非其任何子公司，在任何情况下，如上下文另有要求的除外。本招股说明书补充中所有提及“支持提供者”的引文均指美国水务公司，不包括其子公司，除非上下文另有要求的除外。本招股说明书补充中所有提及“AWCC”或“发行人”的引文均指美国水务资本公司。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了本次发行的特定条款以及某些其他事项。第二部分，随附的招股说明书，提供了关于发行人、美国水务及其证券的更一般的信息。通常，“本招股说明书”的引用是指本文件的两个部分结合在一起。如果本招股说明书补充中的信息与随附的招股说明书中的信息冲突，则应依赖本招股说明书补充中的信息。 无论是AWCC还是美国水务公司，均未在任何不允许进行要约或销售的司法管辖区内作出要约或销售这些证券。你应假定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息仅自上述文件的封面日期起准确，并且任何参考资料中包含的信息仅自所参考文件的日期起准确。自上述信息日期以来，美国水务的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生改变。 “美国水务”及其标识是美国水务公司（American Water Works Company, Inc.）的商标。本招股说明书提及的其他服务标志、商标和商号归各自所有者所有。 S-ii 在哪里可以找到更多信息 美国水务公司向证券交易委员会提交年度报告、季度报告、临时报告、委托投票说明书和其他信息，证券交易委员会简称SEC。这些SEC的申报文件可在互联网上通过SEC的网站获得。http://www.sec.gov和美国家用水公司的网站athttps://amwater.com美国水的网站包含或可访问的信息不构成本招股说明书的一部分，并且不通过参考方式纳入其中。 美国水公司和发行人依据1933年证券法（修正案），即证券法，向美国证券交易委员会（SEC）提交了S-3表格的注册声明，以注册本招股说明书补充文件中提供的证券。本招股说明书是注册声明的一部分，但由于依据美国证券交易委员会的规则和法规，注册声明中的某些部分被省略，因此它不包含注册声明中包含的所有信息。注册声明及其作为注册声明附件提交的文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站和美国水公司的网站上获取，分别如上所述。 美国水务将“通过参考的方式”将其向美国证券交易委员会（SEC）提交的特定文件纳入本招股说明书，这意味着重要信息可以通过参考被视为本招股说明书一部分的那些文件向您披露。美国水务随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。美国水务通过参考下列文件，以及在1934年证券交易法（经修订）第13(a)、13(c)、14或15(d)节下向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，该证券交易法被称为证券交易法（Exchange Act），直至本招股说明书涵盖的证券发行完成或终止。 美国水务将“通过参考方式”在本招股书中纳入以下向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件（不包括为证券交易法之目的已“提供”但未“提交”的文件部分）： Form 10-Q季度报告当前8-K表格报告 6日美国水务公司将为向其递交本招股说明书的任何人（包括任何受益所有人），根据书面或口头要求且不收取费用，提供在本招股说明书中引用的上述文件的副本。如果您想获取这些文件的副本，可以拨打或拨打美国水务公司以下地址或电话号码：美国水务公司，有限合伙企业，新泽西州卡梅伦市水街1号，邮编08102-1658，收件人：总法律顾问，（856）955-4001。 本招股说明书包含美国水务公司作为各SEC申报文件附件已提交的某些协议的摘要，以及美国水务公司与发行人将就本次发行达成的某些协议。本招股说明书中对这些协议的描述或通过引用包含的信息，不声称是完整的，并受或受完整地受参考的最终协议的约束。您可以按照上述描述，以书面或口头方式向美国水务公司提出请求，以无偿获取最终协议的副本。 美国水务公司和发行人仅对在本补充招股说明书及随附招股说明书中包含或参考引用的信息负责，或对任何自由书写中包含的信息负责。 S-iii 由美国水务公司或代表其发行人准备的招股说明书。美国水务公司或发行人未授权任何人向您提供除本招募说明书附录中包含或参照纳入的内容以外的信息，并且美国水务公司及发行人不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性负责，也不提供任何保证。 本文件中包含的任何陈述，或根据参考纳入或视为根据参考纳入本文件的任何文件中包含的任何陈述，若修改或取代了本招股说明书中的任何陈述，或修改或取代了同时根据参考纳入本文件或任何其他随后提交的文件中包含的任何陈述，则应视为修改或取代了该陈述。经修改或取代的任何此类陈述，除经修改和取代外，不应被视为构成本招股说明书的一部分。 S-iv 前瞻性陈述 美國水務公司在“風險因素”以及本招股說明書的其他部分中做出了聲明，此处引用的文件属于按第27A条定义的前瞻性陈述根据《证券法》第21E节、《交易所法》第21E节以及1995年《私人证券诉讼改革法》。在某些情况下，这些前瞻性声明可以通过具有前瞻性含义的词语来识别，例如“意图,” “计划,” “估计,” “相信,” “预期,” “期望,” “预测,” “预测,” “建议,” “假设,” “预测”,\"可能,\" \"不确定,\" \"前景,\" \"未来,\" \"待定,\" \"目标,\" \"目的,\" \"潜力,\" \"继续,\" \"力求,\" \"可能\“可以”，“应该”，“将会”和“可能”或这类词语的否定形式，或其他变体或类似表达。前瞻性陈述可能涉及，除其他因素外：美国水公司的未来财务表现流动性与现金流；利率和收入调整的时间和金额，包括通过一般利率案件申报，基础设施附加费及其他政府机构授权和诉讼的申报，为解决监管滞后问题提交文件；美国水务公司执行其当前和长期业务、运营的能力资本支出和增长计划及策略；待处理或未来收购的时机和结果活动，以及实现有机客户增长的能力；美国水资源公司的加利福尼亚子公司实现的能力获取充足替代水源，以替代卡梅尔河的分流；数量、分配和预期资本支出的时间安排和相关融资需求；美国水的偿还能力或再融资债务；增加或增加融资成本、通货膨胀和利率的未来影响；美国水融资当前和预计运营、资本支出需求以及增长计划的能力，进入债务和股权资本市场以及短期流动性来源；结果和影响美国水务受到政府监管调查、集体诉讼及其他诉讼和法律会议记录，以及相关的潜在罚款、惩罚和其他制裁；满足或超过美国水的声明环境与可持续性目标，包括其温室气体减排、水配送效率和水资源弹性目标；完成的能力，以及完成的时间和对效果的技术及其他战略举措的设计、开发、实施和改进；美国水适应新变化的环保法规的能力；利用现有或未来公用事业私有化机会；美国水务所在的水处理和废水行业趋势运作，包括与美国家用水公司客户相关的努力和项目相关的宏观趋势技术、工作效率和执行；监管、立法、税收政策或法律发展；以及未来重大税收立法可能对美国水务公司及其业务、运营结果、现金流和偿付能力产生的影响。 前瞻性陈述是基于美国水务公司对未来事件的当前预期和假设而做出的预测。它们不是任何结果、财务业绩、活动水平、业绩或成就的保证或担保，投资者被警告不要过度依赖这些陈述。这些前瞻性陈述受到许多估计、假设、已知和未知风险、不确定性以及其他因素的影响。美国水务公司的实际结果可能与本招股说明书中的前瞻性陈述以及在本招股说明书中引用的文件中讨论的结果有实质性差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于本招股说明书补充说明中“风险因素”部分讨论的因素，以及以下重要因素： • 政府和监管机构的决定，包括提高或降低客户费率的决定； • 监管机构和其它机构针对费率、资本结构、授权净资产收益率、资本投资、系统收购和处置、税收、许可、供水和管理以及其他事项行动的及时性和结果； •客户对水和能源的需求以及使用模式的变化，例如可能由节约努力或其他因素引起； • 由此美国家用水公司供水或水源的可用性限制，或其使用限制，导致分配权、政府或监管要求及限制、干旱、过度使用或其他因素； • 由于不利的经济状况或其他因素，失去一个或多个大型工商业客户； • 现行及拟议中的法律、政府法规和政策变更，包括与环境（例如，例如，现有联邦法规中关于铅和铜服务管道及镀锌钢管的潜在改进或变更）、健康与安全、数据与消费者隐私、安全与保护、水质与水质问责、新兴关注污染物（包括但不限于全氟和多氟烷基物质（统称，“PFAS”）、公共事业与税收法规和政策，以及美国、州和地方选举及联邦、州和地方行政机构变更产生的影响； • 美国水务公司收集、分配、使用、保护并存储消费者数据的能力，以符合当前或未来的政府有关数据及消费者隐私、安全与保护的法律、法规和政策； • 气候条件及事件、气候变化模式、自然灾害，包括干旱或异常高降雨、长期和异常的冰冻或结冰条件、强风、沿海和近海洪水、大流行病和地方病、地震、滑坡、飓风、龙卷风、野火、雷电、陷穴和太阳耀斑； •诉讼及类似政府及监管程序、调查或行动的结果； • 美国水务公司老化基础设施相关的风险，及其适当提高当前或未来基础设施和系统（包括其技术和其他资产）的弹性、维护、更新、重新设计及/或更换的