摩根士丹利美股招股说明书(2025-08-06版)

或有收入记忆自动赎回证券到期日为2028年8月17日 基于博通公司普通股和花旗公司普通股的最差表现摩根士丹利完全无条件担保风险敞口证券 ￭这些证券是摩根士丹利财务有限公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利完全无条件担保。这些证券具有随附产品补充材料和招股说明书中所描述的条款，并经本文件补充或修改。这些证券不保证偿还本金，也不提供定期支付利息。 ￭或有票面利率。该证券将支付或有利息（以及任何先前未支付的或有利息）但只有如果收盘水平每标的资产是大于等于其相关观察日期的票面利率障碍水平。然而，如果收盘水平或者标的资产是小于在其票息障碍水平在任何观察日期上，我们将不就相关利息期间支付利息。 ￭自动提前赎回。证券将在收盘水平为每基础资产是大于等于它在任何提前赎回支付日针对等于所声明本金金额的提前赎回支付的通知阈值水平加与相关利 率期间以及任何先前未支付的或有票息相关的或有票息。一旦证券被自动赎回，将不会对此类证券进行任何进一步支付。 ￭到期付款。如果证券在到期日前未自动赎回，且最终级别为每标的资产是大于或等于其不利阈值水平，投资者将获得（除最终观察日相关或有利息及任何未付的先前或有利息（若应支付）之外）声明的本金金额。然而，如果最终水平为 或者标的资产是小于在其下限阈值水平，投资者将在证券期限内的最差标的资产水平每下降1%，损失1%。在这种情况下，到期支付将远低于所声明的本金金额，甚至可能为零。 ￭证券的价值基于最差表现的基础资产。证券与多个基础资产相关联并不能提供任何资产分散化收益，反而意味着，任何一个基础资产在其息票障碍水平以上和/或下行阈值水平以下的水平下降，都将对您的证券投资回报产生不利影响，即使其他基础资产已升值或没有下降那么多。 ￭这些证券是为寻求以承担本金部分或全部损失的风险以及承担在整个证券存续期内未获得任何息票的风险为代价，换取潜在高于市场利率的利息收入的投资者而设计的。你将不会参与任何标的资产的价值增长。证券投资者必须愿意根据任何基础资产的业绩承担其全部初始投资损失的风险。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。 ￭所有付款均以我们的信用风险为前提。如果违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产有任何担保权益，或以其他方式接触任何基础参考资产或资产。 2028年7月17日 2028年8月17日（到期日） 有价证券的估值 每项证券的原始发行价格为1000美元。此价格包括与发行、销售、构建和套期保值证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上证券的估计价值将低于1000美元。我们在定价日期确定的证券价值估计将在我们此处附带的封面规定的范围内，并将载于最终定价补充的封面上。 价格日期的估算价值包含哪些内容？ 在定价日评估这些证券时，我们考虑到了这些证券既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。这些证券的估值是利用我们自身的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）确定的，其中包括与我们的二级市场信用利差相关的利率，即我们传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部融资利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，则证券的一个或多个经济条款将对你更有利。 在定价日对证券的估算值与二级市场价格之间存在怎样的关系？ ms & co.在二级市场购买证券的价格，在不改变市场状况的情况下，包括与基础资产相关的状况，可能会与定价日的估算价值不同，也可能低于估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及ms& co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构设计和套期保值证券相关的成本在发行时并未全部扣除，只要在不改变市场状况的情况下，包括与基础资产相关的状况以及我们的二级市场信用利差，ms & co.在本协议规定的摊销期内可能购买或出售证券，它将基于高于估算价值的价格进行交易。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.可以，但非必须，为该证券做市，并且，一旦其选择做市，可以随时停止。 第 4 页 假设示例 以下假设示例说明如何确定证券是否将在赎回确定日自动赎回、或有票息是否将在观察日支付以及如果证券在到期前未自动赎回，则如何计算到期付款。以下示例仅供参考。证券是否在到期前自动赎回将根据每个赎回确定日的每个基础资产的收盘水平确定。您是否将收到或有票息将根据每个观察日的每个基础资产的收盘水平确定。到期付款将根据最终观察日的每个基础资产的收盘水平确定。每个基础资产的实际初始水平、行权阈值水平、票息障碍水平和下行阈值水平将在行权日确定。证券的所有付款均受我们信用风险的影响。以下假设示例中的数字可能已为便于分析而进行了舍入。以下示例基于以下条款： 摩根士丹利金融有限公司 如何确定在赎回判定日，证券是否将自动赎回： 在第2个假设赎回确定日期上，由于收市价位每标的资产是大于或等于它的赎回门槛水平，证券将在相关提前赎回日期自动赎回，赎回付款等于所声明的本金金额加与相关利率期间以及任何先前未支付的或有票息相关的或有票息。一旦证券被自动赎回，便不再对此类证券进行进一步支付。 如果任一标的证券在每次赎回确定日的收盘价低于其看涨阈值水平，则证券不会在到期前自动赎回。 摩根士丹利金融有限公司 如何确定一项或有利息在实际观察日是否应支付（如果证券尚未被先前自动赎回）： 在假设的观测日期#2和#3，因为收盘水平至少一个标的资产是小于其票息障碍水平，在相关票息支付日不支付或有票息。 在假设的观察日期#4上，因为收盘水平每标的资产是大于或等于其票息障碍水平，投资者还将获得关于假定观察日期#4的或有票息以及关于假定观察日期#2和#3的先前未付或有票息。 在假设的观测日期#5上，因为收盘水平至少一个基础资产是小于其票面利率障碍水平，在相关票息支付日不支付或有票息。 如果任一标的的到期水平在每个观察日期都低于其息票障碍水平，则您将在整个证券期限内无法获得任何或有息票。 摩根士丹利金融有限公司 如何计算到期付款（如果证券尚未自动赎回）： 下列假设案例说明了如果证券在到期前未自动赎回，则如何在到期时计算付款。 在示例 #2 和 #3 中，最终级别为至少一个标的资产是小于其下行阈值水平。因此，投资者在到期时收到的支付反映了在最差标的层级每下降1%，本金损失1%的损失。此外，因为最终层级至少一个underlier is also小于其息票障碍水平，投资者未能在最终观察日或任何先前未支付的或有息票收到或有息票。 如果证券在到期前未自动赎回，且任一基础资产的最终水平低于其下限水平，你将面临最差表现的基础资产的负表现在到期时，并且你到期时的支付额将显著低于证券的标明本金，甚至可能为零。 风险因素 本部分描述了与证券相关的材料风险。有关这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附产品补充文件和招募说明书中的“风险因素”部分。我们还敦促您就投资证券一事咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 证券投资相关的风险 ￭该证券不保证任何本金返还。该证券的条款 与普通债务证券不同，它们不保证偿还任何本金。如果证券在到期前未自动赎回，并且最终水平为或者标的资产是小于其不利阈值水平，到期时的支付将是一笔现金金额，该金额明显少于每项证券的标明本金金额，并且您将损失与证券期限内表现最差的标的资产水平全额下降成比例的金额。证券到期时没有最低还款额，因此，您可能会损失证券的全部初始投资。 ￭这些证券不提供定期支付利息的规定。条款 证券与普通债务证券不同之处在于，它们不提供定期支付利息。相反，这些证券将在付息日支付或有利息。但只有如果收盘水平每标的资产是大于或等于其相关观察日期的息票障碍水平。然而，如果收盘水平或者 基础资产是小于在其任何观察日期的息票障碍水平上，我们将不就适用的利率期间支付任何息票。任何此类未支付的或有息票将在随后的息票支付日支付但只有如果收盘水平每基础资产是大于或等于其在相关观察日的票息障碍水平。如果到期水平或者基础资产是小于它在每个后续观察日的票息障碍水平。标的物在一段时间内甚至整个证券期限内的收盘价可能一直保持在票息障碍水平之下，以至于您可能只能收到很少或根本没有或有票息。如果您在证券期限内没有获得足够的或有票息，该证券的整体回报可能会低于我们同类期限的常规债务证券的应支付金额。 ￭或有票息的支付基于相关利率期结束时，仅在相关观察日下层的收盘水平。无论或有票息是否在任何票息支付日支付，将基于相关观察日各基础资产的相关利率期的收盘水平，在相关利率期结束时确定。因此，您直到相关利率期将近结束时，才知道您是否会收到某票息支付日的或有票息。此外，由于或有票息仅基于观察日各基础资产的收盘水平，如果基础资产的收盘水平或者在任何观察日期下，标的物是小于其票息障碍水平，即使相关标的的收盘水平为大于等于它在那个利率周期内其他日期的票息障碍水平，即使其他标的的收盘水平大于等于其在该观察日的息票障碍水平。 ￭投资者不会参与任何标的资产价值的任何增值。投资者 将不会参与从行权日起至最终观察日任何标的资产价值的增值，且证券的回报将仅限于在观察日期上支付的或有票息，其中收盘水平为每标的资产是大于等于其在赎回障碍水平。底层资产的价格关闭水平有可能在很长一段时间内甚至在整个证券期限内都保持在赎回障碍水平之下，以至于你将很少甚至不会收到或有赎回金。 ￭该证券存在提前赎回风险。您的投资期限 证券可能因证券的自动提前赎回功能而缩短。如果证券在到期前被自动赎回，您将不再获得证券的进一步付款，可能被迫投资于较低利率的环境，可能无法按可比条件或回报率再投资。但是，在任何情况下，证券都不会在首次赎回决定日期之前被赎回。 证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 一些因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场上证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，每项基础资产的价值通常会比对证券价值影响更大的其他单一因素产生更大的影响。可能影响证券价值的其他因素包括： 标的物波动性（价值变化频率和幅度）； 市场兴趣和收益率; o标的物分红率； 下层的关联性水平； 地缘政治状况和经济、金融、政治、监管或司法事件，这些事件会影响基础资产或整体股票市场； 第 9 页 其他具有可比性工具的可用性；其他影响标的资产的事件的发生，这可能需要也可能不需要一项对调整因子的调整剩余证券到期的时间；和我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 若您在到期前出售证券，这些因素中的部分或全部将影响您所获得的售价。通常情况下，剩余至到期的时间越长，证券的市场价格将受到上述其他因素的影响越大。例如，如果出售时，任一基础资产的收盘价处于、低于或不足以高于其下限阈值水平与/或票息障碍水平，或者市场利率上升，您可能需要以低于标明本金金额的较大折扣出售您的证券。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查看标的资产的历史收盘水平。您不能根据标的资产的历史表现来预测其未来表现。标的资产的价值可能具有，并且最近一直具有波动性，我们无法向您保证波动性会减弱。不能保证标的资产的收盘水平每基础资产将被大于或等于在任何观察日期上，其票息门槛水平，以便您将获得与适用利率期间相关的或有票息，或最终水平每基础资产将被大于或等于使其下限阈值水平，以便您不会在证券的初始投资上遭受重大损失。 ￭这些证券受我们的信用风险影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付证券所有到期款项的能力，因此，您受我们信用风险的影响。该证券不由任何其他实体担保。如果我们违反证券项下的义务