富国银行美股招股说明书(2025-07-08版)

本初步定价补充信息不完整并可能更改。本初步定价补充连同随附的招股说明书补充和招股说明书并非出售这些票据的要约，我们在任何禁止要约或出售的司法管辖区均未征集购买这些票据的要约。 截至完成，日期为2025年7月8日 定价补充公告第457号，日期为2025年7月（面向2023年4月27日发行说明书补充版和2023年4月27日发行说明书） 富国银行中长期票据，系列T$固定利率可赎回票据2025年7月22日到期的款项 本债券期限为10年，自发行日起2年后开始，我们有权在可选赎回日赎回本债券。本债券按年固定利率每半年支付一次利息，具体利率如下。本债券的所有支付都受Wells Fargo & Company信用风险的影响。如果Wells Fargo & Company违约，您可能损失部分或全部投资。本债券不会在任何交易所上市，并设计为持有至到期。 笔记条款 富国银行有限公司（“富国银行”）发行人：原始报价：每张1000美元；但前提是合格机构投资者和投资者的原始报价在基于费用的顾问账户中购买票据的价格将有所不同，但每张票据的价格不会低于980.00美元，也不会超过1,000美元。由于合格机构投资者和通过收费顾问账户购买票据的投资者的原始报价将根据下文脚注（1）中的描述而有所不同，因此，此类投资者为票据支付的价格可能会高于其他合格机构投资者或收费顾问账户投资者的价格，具体取决于当时的市场状况以及每次销售时协商确定的价格。 *如果我们对预期定价日期或预期发行日期做出任何更改，利息支付日期、可选赎回日期和声明的到期日也可能根据我们的酌情决定进行更改，以确保票据的期限保持不变。 投资于票据涉及与传统债务证券投资不相关的风险。见本文第PRS-3页的“选定的风险考虑因素”以及随附招股说明书补充文件第S-4页开始的“风险因素”。 这些票据是井房公司的无担保债务，并且所有票据的付款都受到井房公司的信用风险影响。如果井房公司未能履行其债务，您可能会损失部分或全部投资。这些票据不是存款机构储蓄账户、存款或其他债务，且未由联邦存款保险 Corporation、存款保险基金或任何其他政府机构承保。 证券交易委员会或任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或拒绝批准这些票据，也未对本次定价补充文件或随附的招股说明补充文件和招股说明书所载信息的准确性和充分性作出认定。任何相反的陈述均属犯罪行为。 (1) 合格机构投资者和在一个基于费用的顾问账户中购买票据的投资者，其原始发行价格将根据当时的市场状况和每次销售时协商确定的价格而有所不同；但是，此类投资者的原始发行价格每张票据不少于 980.00 美元，且不多于 1,000 美元。此类投资者的原始发行价格反映了关于下文脚注（2）中所述销售的销售让步的放弃。 (2) 代理商将获得每份凭证最高20.00美元的代理商折扣，该代理商折扣将允许根据市场条件（这些市场条件与提交购买凭证订单时凭证的价值相关）选择经销商每份凭证最高20.00美元的销售让步。购买凭证以向符合条件的机构投资者和收费类顾问账户出售的经销商可以放弃部分或全部销售让步。上表中每份凭证的代理商折扣代表每份凭证可支付的最大代理商折扣。有关更多信息，包括我们如何对凭证下的义务和发行费用进行套期保值，请参阅招股说明书补充部分中的“分销补充计划（利益冲突）”。富国证券公司，富国银行的全资子公司，是凭证的承销商，并作为主要承销商行事。 富国证券 发行人和票据的附加信息 这些票据是富国银行（Wells Fargo & Company）的非优先无担保债务证券，属于名为“中期票据，T系列”的系列的一部分。这些票据的付款代理人和证券注册机构是Computershare Trust Company, N.A。 票据上的所有付款均受 Wells Fargo 信用风险影响。 您应与2023年4月27日发布的招股说明书补充文件和2023年4月27日发布的招股说明书一起阅读此定价补充文件，以获取有关票据的更多信息。如果此定价补充文件中的披露与招股说明书补充文件或招股说明书中的披露不一致，则此定价补充文件中的披露将具有约束力。此处使用但未定义的某些定义术语具有招股说明书补充文件中规定的含义。 您可以在美国证券交易委员会网站上获取招股说明书补充文件和招股说明书iwww.sec.gov 如下（或如果此地址已更改，则通过查看SEC网站上相关日期的我们的申报文件）： ●2023年4月27日日期的招股书补充文件：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72971/00018398822301080 4/seriest-424b2_042723.htm ●2023年4月27日出具的招股说明书：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72971/00018398822301079 9/wf_424b2-0427.htm 选定的风险考虑因素 您对票据的投资将涉及与传统债务证券投资不相关的风险。您应仔细考虑下方列出的风险因素，以及随附招股说明书补充部分的“风险因素”部分，以及招股说明书补充部分和招股说明书中包含的其他信息，包括其参考的文件。您应在仔细考虑并与您的顾问根据您的具体情况评估票据投资适当性之后，才能做出投资决策。 与票据相关的风险通常 您收到的利息金额可能低于其他投资可能获得的回报。 利率可能在票据的整个期限內发生重大变化，而且无法预测未来任何时点利率会是多少。在票据期限內任何时候，票据应付的利率可能高于或低于当时的市场利率。因此，您在票据上收到的利息金额可能低于您在其他投资上可能获得的回报。 年利率将影响我们赎回票据的决定。 更有可能在剩余利息按高于我们支付的同类到期固定利率不可赎回票据的利率计算时，在我们兑付票据之前将其兑付。如果我们提前兑付票据，您可能无法投资于其他收益与这些票据相同的票据。 投资于票据可能比投资于短期票据风险更大。 票据的到期期限相对较长，取决于我们赎回票据的选项赎回日期的权利。购买期限较长的票据，您将比购买期限较短的票据承担更大的利率波动风险。特别是，如果利率开始上涨，您可能会受到负面影响，因为我们赎回您票据的可能性会降低，票据应付利率可能低于金额 您可能对当时可用的其他投资所能赚取的利息感兴趣。此外，如果您当时试图出售您的票据，您在二级市场交易中的票据价值也会受到不利影响。 持票人享有有限的加速权。 若我们将全部或绝大部分资产转让给一个或多个子公司，那么票据持有人可能会面临更大的结构性从属风险。 与投资富国银行债务证券相关的风险，包括票据 备注受富国银行信用风险影响。 票据是我们的义务，无论直接或间接，都不是任何第三方的义务。根据票据应支付的所有款项均取决于我们的信用状况。因此，我们的实际和感知信用状况可能会影响票据的价值，如果我们未能履行义务，根据票据条款，您可能无法收到您应得的款项。 我们偿还债务的能力，包括票据，可能会受到我们子公司的经营成果和某些合同安排的影响。 根据有序清算授权，富国银行的决议可能对我们的债务证券持有人造成更大的损失，包括票据，尤其是在使用单一入口策略的情况下。 富国银行在破产程序中的决议也可能导致我们的债务证券持有人，包括票据持有人，遭受更大的损失。 与票据价值相关的风险以及任何二级市场 代理折扣、提供费用和某些对冲成本可能会对你的票据销售价格产生不利影响。 假设市场条件或其他相关因素没有变化，你可能会售出的票据的价格，如果有的话，可能会低于原始报价价。原始报价价包括，而任何报给你的价格可能会排除代理折扣、与初始分销相关的费用、提供费用以及我们的对冲交易对手（可能为我们的一家附属机构）预期在承保票据对冲义务所固有的风险时能够实现的预期利润。此外，任何此类价格也可能会反映经销商折扣、加价以及其他交易成本，例如为建立或解除任何相关对冲交易相关的成本而提供的折扣。代理或任何其他潜在买方可能愿意购买你的票据的价格也会受到票据提供的利率以及下一节中讨论的市场和其他条件的影响。 在所述到期日之前的票据价值会受到多种因素的影响，其中一些因素以复杂的方式相互关联。 到期前票据的价值会受到当时利率及其他一系列因素的影响，这些因素之间以复杂的方式相互关联。任何一个因素的影响可能会被另一个因素的影响所抵消或放大。以下因素（仅列举部分）预计会影响票据的价值。当我们提到您的票据的“价值”时，我们指的是如果您的票据能够在到期日之前在公开市场上售出，您能够获得的票面价值。 利率笔记的价值可能会受到美国市场利率变化的影响。 我们的信用评级实际或预期的信用状况变化可能影响本票据的价值。然而，由于本票据的回报取决于除我们履行本票据项下义务的能力之外的因素，例如我们是否行使 我们赎回票据的选择权，我们的信用状况改善将不会降低与票据相关的其他投资风险。 票据不会在任何证券交易所上市，我们也不期望票据能形成交易市场。 笔记不会在任何证券交易所或任何自动化报价系统上列出或显示。尽管代理人及其关联公司可能会从持有人手中购买笔记，但他们没有义务这样做，也不需要为笔记做市。无法保证会形成二级市场。由于我们预计任何做市商都不会参与笔记的二级市场，您可能能够出售笔记的价格可能会取决于代理人愿意购买您的笔记的价格（如果有的话）。 如果一个二级市场存在，它可能有限。因此，如果你决定在规定的到期日前出售你的票据，买方数量可能有限。这可能影响你在该销售中收到的价格。因此，你应该愿意持有票据至规定的到期日。 利益冲突风险 一家参与票据发行或其附属公司将除任何销售让步之外，通过其自有定价模型实现的套期保值利润，并进一步激励参与经销商向您销售票据。 如果任何参与票据发行的经销商，我们称之为“参与经销商”，或其任何关联方就票据与我们进行对冲活动，那么该参与经销商或其关联方将期望从此类对冲活动中实现预期利润，若有，此预期对冲利润将除该参与经销商因向您销售票据所获得的任何让步之外。此额外预期利润可能进一步激励该参与经销商向您销售票据。 美国联邦税务考量 根据我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP的意见，这些票据将作为债务工具在美国联邦所得税目的上处理。 我们期望票据的“发行价格”与其所声明的本金相等。假设票据的发行价格与其所声明的本金相等，则该票据将根据美国联邦所得税的目的而不附带原始发行折扣（“OID”）发行。然而，票据的发行价格将在定价日确定。如果票据所声明的本金超过其发行价格超过最小关注金额，则该票据将附带OID，在这种情况下，根据随附的招股说明书补充文件中定义的美国持有人通常需要在收到相关现金支付之前预先确认OID为收入。 美国和非美国考虑投资于票据的个人应阅读随附招股说明书补充材料中“美国联邦税务考虑因素”下的讨论，以获取更多信息。 分配补充计划 原始发行价每份为1000美元；但针对符合条件的机构投资者和通过付费顾问账户购买票据的投资者，其原始发行价将根据当时的市价条件以及每次销售时协商确定的价格而有所不同。此类投资者的原始发行价每份不低于980.00美元，且不低于1000美元。此类投资者的原始发行价反映了针对下一段所述此类销售所放弃的卖方让步。 富国证券有限公司是富国银行的全资子公司，是这些票据的发行代理人。该代理人可以将票据以每张原始发行价1000美元减去不超过代理人折扣幅度的让步价格转售给其他证券商。这些证券商可能包括富国顾问（我们关联公司零售经纪业务的贸易名称，富国清算服务有限公司和富国顾问金融网络有限公司）。富国证券有限公司将获得每张票据高达20.00美元的代理人折扣，并且从该代理人折扣中，根据与票据价值相关的市场条件，允许选定的经销商根据提交购买票据订单时的情况，获得高达每张票据20.00美元的销售让步。购买这些票据以向符合条件的机构投资者和按费用支付咨询账户销售的经销商可以放弃部分或全部销售让步。 代理人或我们另一家附属机构预计，在其承担期货风险，以期货合约方式对冲