道明银行美股招股说明书(2025-07-08版)

多伦多道明银行 126.3万美金融资券与标普500指数挂钩®到期日 2028年7月7日 多伦多道明银行（“TD”或“我们”）已发行与标普500指数表现挂钩的封顶票据（“票据”）®索引（“参考资产”）如下所述。 若参考资产的初始水平至最终水平上升，则Notes在参考资产的正面回报中提供无杠杆参与，但不超过1,240.00美元的最大赎回金额。如果最终水平是...投资者将在到期时收到其本金。等于或不等于初始等级。票据付款受我方信用风险影响。 在到期时支付将仅当最终级别大于初始级别时大于本金金额。票据的支付取决于我们的信用风险。 票据无担保，并非银行的储蓄账户或保险存款。票据未由加拿大存款保险公司（“CDIC”）、美国联邦存款保险公司或加拿大或美国的任何其他政府机构或工具提供保险或担保。票据不会在任何证券交易所或任何电子通信网络上挂牌或展示。 票据具有复杂的特征，投资票据涉及多项风险。参见本定价补充声明第P-6页开始的“附加风险因素”、产品补充声明MLN-EI-1（日期为2025年2月26日）（“产品补充声明”）第PS-7页开始的“针对票据的附加风险因素”以及2025年2月26日签发的招股说明书第1页上的“风险因素”（“招股说明书”）。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些票据，也未确定此定价补充、产品补充、标的物补充或招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 我们将以证券存管公司（The Depository Trust Company）的设施，在发行日仅以记账形式交付票据，凭即时可用资金支付。 在定价日设定您票据条款时，您票据的估算价值为每张986.00美元，如“附加风险因素——与估算价值和流动性相关的风险”部分所述，该部分从第P-7页开始，以及本定价补充说明第P-17页上的“有关票据估算价值的补充信息”。估算价值低于票据的公开发行价。 1TD证券（美国）有限责任公司（“TDS”）将每份票据收取高达9.50美元（0.95%）的佣金，并将全部该佣金用于向其他经销商提供销售优惠，以配合票据的发行。此类其他经销商可将票据转售给其他证券经销商，但转让金额按票据本金减去每份票据不超过9.50美元的优惠额计算。上述“承销折扣”和“支付给TD的款项”总额反映了TD在定价日或之前建立任何对冲头寸时承销折扣的累积总和，该折扣金额具有可变性，且会随当时的市场状况波动。TDS还将就1,253,000.00美元的票据，向另一家非关联经销商支付7.00美元/份的营销费，以配合其市场推广活动。该营销费将从汇付给TD的款项中扣除。TD将根据TDS在票据发售中所扮演的角色，对其产生的相关费用进行报销。 首次公开发售价、承销折扣以及上述汇到TD的资金与我们所发行的首批票据相关。在本定价补充日期之后，我们可能会决定以不同的首次公开发售价、承销折扣以及汇到TD的资金发行额外的票据。您投资于票据的任何回报将部分取决于您为该票据支付的首次公开发售价。 摘要 本“摘要”部分的信息受限于本定价补充说明、产品补充说明、标的物补充说明和招股说明书所载的更详细的信息。 笔记的附加条款 您应将此定价补充声明与招股说明书、产品补充声明MLN-EI-1（“产品补充声明”）以及基础资产补充声明（“基础资产补充声明”）一起阅读，这些声明涉及我们的高收益债券，其中本债券是H系列的组成部分。在本定价补充声明中未定义但使用过的首字母大写术语将具有产品补充声明中赋予它们的含义。如发生任何冲突，以下优先级将适用：首先，本定价补充声明；其次，产品补充声明；再次，基础资产补充声明；最后，招股说明书。备注与产品补充说明中描述的条款在几个重要方面有所不同。你应该仔细阅读这个定价补充说明。 本定价补充说明与下列文件一起包含了票据条款，并取代所有在先或同时的口头声明以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、信函、交易想法、实施结构、样本结构、小册子或我们其他的其他教育材料。您应该仔细考虑的事项包括但不限于本“额外风险因素”、“产品补充说明中的特定于票据的额外风险因素”以及“招股说明书中的风险因素”，因为票据涉及与传统债务证券不相关的风险。我们敦促您就投资票据的事项咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上获取这些文件（或者，如果该地址已更改，则通过审阅SEC网站上相关日期的我们的申报）： ■2025年2月26日签署的招股说明书：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000119312525036639/d931193d424b5.htm ■2025年2月26日基础资产补充：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000114036125006121/ef20044458_424b3.htm■2025年2月26日发布的MLN-EI-1产品补充说明：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000114036125006123/ef20044459_424b3.htm 我们在美国证券交易委员会网站上的中央索引密钥，即CIK，是0000947263。在本定价补充中，“银行”、“我们”、“我们”或“我们的”指的是多伦多道明银行及其子公司。 我们保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买票据要约的权利。如果票据条款有任何更改，我们将通知您，并要求您就您的购买接受这些更改。您也可以选择拒绝这些更改，在这种情况下，我们可能会拒绝您的购买要约。 附加风险因素 这些说明涉及与传统债务证券投资不相关的风险。本节描述了与说明条款最相关的重大风险。有关这些及其他风险的其他信息，请参阅产品补充说明中的“与说明特定的其他风险因素”和招股说明书中的“风险因素”。 投资者应当就其购买本票据的投资风险和本票据对其自身情况的适用性，咨询其投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与回报特征相关的风险 该票据不支付利息，且该票据的任何回报可能低于同等期限的常规债务证券的回报。 在此票据上不会支付定期利息，就像在具有可比期限的常规固定利率或浮动利率债务证券上那样。您将在此票据上收到的回报可能低于您在其他投资上可能获得的回报。即使您的回报是正的，您的回报也可能低于如果您购买具有可比期限的常规、带息优先债务证券TD所获得的回报。 您的潜在回报受最大赎回金额限制，并可能低于对参考资产的假设直接投资的回报。 通过投资于票据参与参考资产水平可能增加的机会受到限制，因为到期支付不会超过最高赎回金额。因此，您的票据投资回报可能低于直接与参考资产表现挂钩的票据投资回报，或低于参考资产或构成参考资产的股票（“参考资产成分”）的假设投资回报。 到期支付与参考资产在任何非估值日的收盘水平无关。 最终层级将基于评估日的参考资产收盘层级。因此，如果评估日参考资产收盘层级急剧下跌，您的票据到期支付金额可能远低于若到期支付金额在上述下跌前与参考资产收盘层级挂钩时应有的金额。尽管参考资产在到期日或票据存续期内的其他时间的实际收盘层级可能高于其在评估日的收盘层级，但您将不会从参考资产在任何非评估日时的收盘层级中获益。 与参考资产特征相关的风险 参考资产存在市场风险。 参考资产的水平可能因其自身因素、参考资产成分及其发行人（“参考资产成分发行人”）等因素而急剧上升或下降，例如股价波动、收益、财务状况、公司、行业和监管发展、管理变更和决定以及其他事件，以及一般市场因素，如一般股票和商品市场波动和水平、利率以及经济和政治状况。作为票据的投资者，您应自行对参考资产、参考资产成分和参考资产成分发行人进行调查。有关更多信息，请参阅本文件中的“关于参考资产的信息”。 我们与指数赞助商没有关联，不会对指数赞助商采取的任何行动负责。 指数发起人不是我们的关联方，并且将不会以任何方式参与任何票据的发行。因此，我们无法控制指数发起人的任何行为，包括任何可能对参考资产的价值或票据应支付金额产生不利影响的行为。指数发起人对于票据没有任何义务。因此，指数发起人没有义务以任何理由考虑您的利益，包括在采取任何可能影响票据价值的行为时。我们通过任何票据发行所获得的任何收益都不会交付给指数发起人，除非我们被要求向指数发起人支付与参考资产相关的许可费。 影响参考资产的变动可能会对票据的市场价值和收益率产生不利影响。 索引发起人关于参考资产的计算政策、参考资产成分的增加、删除或替换，以及影响这些参考资产成分的变化（如股票股息、重组或合并）以何种方式反映在参考资产中，并可能对票据的市场价值和回报产生不利影响。票据的市场价值和回报 如果指数赞助商更改这些政策，例如通过更改其方式，也可能受到影响。计算参考资产，或若指数发起人停止或暂停计算或发布参考资产。如果发生此类事件，计算代理可能会选择一个继任指数或采取其他根据产品补充说明中讨论的行动，并且，不顾这些调整，和市场价值投资回报率，备注可能会受到不利影响。TD 证券（美国）有限责任公司 参考资产反映价格回报，而非总回报。 您持有的票据的回报取决于参考资产的绩效，该绩效反映了参考资产成分的市场价格变化。然而，票据并不与“总回报”指数或策略挂钩，该指数或策略除了反映这些价格回报外，还会反映参考资产成分支付的股息。您持有的票据的回报将不包括此类总回报特征或股息成分。 与评估价值及流动性相关的风险 您笔记的估值低于您笔记的公开报价。 您票据的估计价值低于您票据的公开要价。您票据的公开要价与票据估计价值之间的差额反映了与出售和构建票据相关的成本和预期利润，以及对票据项下义务的套期保值。由于对义务的套期保值涉及风险，并且可能受到我们无法控制的市場力量的影响，因此这种套期保值可能会导致高于或低于预期的利润，或产生损失。 您的笔记估值基于我们的内部融资利率。 您的票据的估值是根据我们的内部融资利率确定的。在确定票据估值时使用的内部融资利率通常代表我们传统固定利率债务证券的信用利差，以及我们为传统固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。该折扣基于我们对该票据融资价值的看法，以及与我们的传统固定利率债务相比，该票据具有更高的发行、运营和持续负债管理成本，以及考虑监管和内部要求下的任何对冲头寸的估计融资成本。如果使用我们的传统固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或我们为传统固定利率债务证券支付的借款利率，那么我们预计票据的经济条款将更有利于您。此外，假设所有其他经济条款保持不变，使用票据的内部融资利率预计将增加票据在任何时间点的估值。 票据的估算价值基于我们的内部定价模型，这可能不准确，并且可能与其他金融机构的定价模型不同。 您笔记的估值基于笔记条款设定时我们的内部定价模型，这些模型考虑了多种变量，例如定价日我们的内部资金利率，并且基于多种主观假设，这些假设未独立评估或核实，可能实现也可能不实现。此外，我们的定价模型可能与其他金融机构的定价模型不同，而我们用来估算笔记价值的 methodologies 可能与二级市场笔记的可能买方或卖方的其他金融机构的方法不一致。因此，您的笔记在二级市场的价格可能与参考我们的内部定价模型确定的笔记估值有实质性差异。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能发生变化，任何假设都可能被证明是错误的。 您的笔记的估值并非对您可能（若存在）在二级市场上出售笔记的价格的预测，且若存在此类二级市场价格，则很可能低于您的笔记的公开发行价，并可能低于您的笔记的估值。 笔记的估计价值并非预测代理机构、我们其他附属机构或第三方可能愿意在二级市场交易中从您手中购买笔记的价格（即使他们愿意购买，他们也并非必须这样做）。您可能在任何时候能够以何种价格在二级市场出售您的笔记（如果有），将受到许多不可预测因素的影响，例如市场状况以及类似规模的交易中的买卖价差，并且可能远低于笔记的估计价值。此外，由于您的笔记的二级市场价格考虑了我们债务证