摩根士丹利美股招股说明书(2025-07-07版)

结构化投资 或有收入自动赎回证券，到期日为2027年1月12日 基于戴尔科技公司的C类普通股表现 由摩根士丹利全面且无条件保证风险敞口证券 ￭这些证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额和无条件担保。这些证券的条款由随附的产品补充说明和招股说明书描述，并由本文件进行补充或修改。这些证券不保证偿还本金，也不提供定期支付利息的安排。 ￭或有票息。证券将支付或有利息但是只有如果标的物在到期时的收盘水平是大于或等于相关观察日期的券息障碍水平。然而，如果标的物的收盘水平是小于在任何观察日期的优惠券障碍水平上，我们将不就相关的利息期间支付利息。 ￭自动提前赎回。如果标的物收盘价为大于或等于在任何提前赎回支付确定日上，对于等于所述本金金额的提前赎回支付的呼叫阈值水平加与相关利率期间的或有票面利率。一旦证券被自动赎回，将不再向其支付进一步款项。 ￭到期付款。如果证券在到期前未被自动赎回且最终级别是大于或等于下限阈值水平，投资者将在到期时收到（除最终观察日期的或有利息，若应支付外）声明的本金金额。然而，如果最终水平是小于下行阈值水平，投资者将在证券有效期内，对于标的资产水平每下降1%，损失1%。在此情况下，到期支付将远低于所声明的本金金额，甚至可能是零。 ￭这些证券是为寻求以承担损失大部分或全部本金的风险以及承担在整个证券期限内未收到任何票息的风险为代价，来换取潜在高于市场利率收益机会的投资者准备的。您不会参与标的资产任何增值。投资者在证券中必须愿意接受损失其全部初始投资的风险。这些证券是MSFL A系列全球中期票据计划发行的票据。 ￭所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券并非担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他任何方式接触任何基础参考资产或资产。 观测日期和券款支付日期 证券估值 每项证券的原始发行价格为1,000美元。该价格包括与发行、销售、结构和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日的证券估计价值将低于1,000美元。我们根据定价日确定的证券价值估计将位于本文件封面中指定的范围内，并将载于最终定价补充说明的封面上。 定价日期上的估算价值包含哪些内容？ 在定价日评估证券价值时，我们考虑到这些证券既包含一个债务成分，也包含一个与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估值使用我们自身的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素，包括当前和预期利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，后者是我们传统固定利率债务在二级市场的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，则证券的一个或多个经济条款将对你更有利。 在定价日估计价值与证券的二级市场价格之间的关系是什么？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在不改变市场条件的情况下，包括与基础资产相关的条件，可能会与定价日的估计价值不同，也可能低于估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS& Co.在进行此类二级市场交易时将收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、构建和套期保值证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在规定的摊销期内，在不改变市场条件的情况下，包括与基础资产相关的条件，以及我们的二级市场信用利差，如果MS & Co.可能会在二级市场买入或卖出证券，那么它将基于高于估计价值的价格进行交易。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.可以，但无义务，在场外交易这些证券，并且，如果它一旦选择在场外交易，可以随时停止这样做。 第 3 页 假设示例 以下假设示例说明如何确定在赎回判定日证券是否会自动赎回、在观察日是否有或有票息支付以及如果在到期日前证券未自动赎回，如何计算到期支付。以下示例仅供参考。证券是否在到期日前自动赎回将参考每个赎回判定日的标的资产收盘水平确定。您是否收到或有票息将参考每个观察日的标的资产收盘水平确定。到期支付将参考最终观察日的标的资产收盘水平确定。实际初始水平、看涨阈值水平、票息障碍水平和下行阈值水平将在行权日确定。证券的所有支付均受我们信用风险影响。下方假设示例中的数字可能为便于分析已进行四舍五入。以下示例基于以下条款： 如何确定在赎回确定日期是否将自动赎回证券： 在第1个假设赎回确定日，因为标的资产收盘价为小于赎回阈值水平，证券在相关提前赎回日期不会自动赎回。 在假设赎回确定日期 #2，因为标的资产收盘水平是大于或等于调用阈值水平，证券将在相关提前赎回日自动赎回，获得与所述本金金额相等的提前赎回支付加与相关利率期间相关的或有票息。一旦证券被自动赎回，就不再对这些证券进行进一步支付。 如果标的资产的到期价格在每次赎回确定日都低于赎回阈值价格，证券将于到期前不会被自动赎回。 如何确定一项或有利息在观察日是否应支付（如果证券尚未被自动赎回）： 在假设的观察日期#2，因为标的物的收盘水平小于优惠劵障碍水平，在相关的优惠劵支付日期间没有支付或有条件优惠劵。 在第3个假设观测日，标的资产的收盘水平是大于或等于兑换券障碍水平。因为标的物的收盘水平也是大于或等于赎回阀值水平，证券将自动赎回，获得与所述本金金额相等的早期赎回付款加与相关利率期间相关的或有票息。一旦证券被自动赎回，就不再对这些证券进行进一步支付。 如果标的的结算水平在每个观察日低于票息障碍水平，你将在整个证券期限内不会收到任何或有票息。 如何计算到期付款（如果证券未被自动赎回）： 以下假设示例说明了如果证券在到期前未自动赎回，则如何在到期时计算付款。 在示例 #1 中，最终级别是大于或等于下限阈值水平。因此，投资者在到期时收到所声明的本金金额。因为最终水平也是大于或等于票息障碍水平，投资者根据最终观察日获得或有票息。投资者不参与标的资产任何增值。 在示例#2中，最终级别是小于下限阈值水平。因此，投资者在到期时收到的付款反映了标的资产水平每下降1%，本金就损失1%。此外，因为最终水平也是小于优惠券障碍水平，投资者不获得与最终观察日期相关的或有债券利息。 如果证券到期前未自动赎回，且最终水平低于下限阈值水平，您将面临标的资产在到期时的负表现，并且您在到期时的支付将远低于证券的票面本金，甚至可能为零。 风险因素 本节描述了与证券相关的材料风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，您应当阅读随附的产品补充材料和招股说明书中的“风险因素”章节。我们还敦促您就您对证券的投资，咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 投资证券相关的风险 ￭该证券不保证任何本金返还。该证券的条款 与普通债务证券不同，它们不保证偿还任何本金。如果证券在到期前未自动赎回，并且最终级别是小于下行阈值水平，到期时支付金额将为现金金额，该金额明显低于每项证券的票面本金，并且您将损失与证券期限内标的资产水平全面下跌成比例的金额。证券到期时没有最低还款额，因此，你可能会损失证券的全部初始投资。 ￭这些证券不提供定期支付利息。条款 证券不同于普通债务证券之处在于其不提供定期支付利息。相反，证券将在息票支付日支付或有息票但是只有如果标的物在到期时的收盘水平是大于或等于相关观察日期的券息障碍水平。然而，如果标的物的收盘水平是小于在任何观察日期，若标的物的收盘价低于票息障碍水平，我们将不对适用的利息期间支付票息。标的物的收盘价有可能在长时间甚至整个证券期限内都维持在票息障碍水平以下，从而您可能只收到很少或根本没有或有票息。如果您在整个证券期限内没有获得足够的或有票息，该证券的整体回报率可能低于我们同等期限的常规债务证券所支付的金额。 ￭或有票息的支付基于标的资产仅在收盘水平上 相关观察日期在相关利息期间末。无论或有票息是否会在任何票息支付日支付，将在相关利率期结束时，根据相关观察日的标的物结算水平确定。因此，您直到相关利率期接近结束时，才会知道是否会在票息支付日收到或有票息。此外，由于或有票息完全基于标的物在观察日的结算水平，如果标的物在任何观察日的结算水平是小于券码障碍水平，您将不会在相关利率期间获得券码，即使标的物的收盘水平为大于或等于该利率周期内其他日期的优惠券门槛水平。 ￭投资者不会参与标的资产价值的任何增值。投资者将 不行使从行权日到最终观察日的任何对标的资产价值的增值，并且证券的回报将仅限于在标的资产的收盘水平处于观察日的那些支付或有利息大于或等于券利障壁水平。标的物收盘水平有可能在很长一段时间内保持低于券利障壁水平 甚至在整个证券存续期内，如此你将收到很少或没有或有条件息票。 ￭该证券存在提前赎回风险。您的投资期限 证券可能因证券的自动提前赎回功能而缩短。如果证券在到期前被自动赎回，您将不再收到证券的付款，可能被迫投资于利率较低的环境，可能无法按可比条款或回报率进行再投资。然而，在任何情况下，证券都不会在被首次赎回确定日期前被赎回。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 一些因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场中证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，标的资产的价值将比任何其他单一因素更能影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 标的物的波动性（价值变化频率和幅度）； 市场兴趣和收益率； o标的资产股息率； 地缘政治状况以及影响标的资产或整体股市的经济、金融、政治、监管或司法事件。 其他可比较仪器的可用性；其他影响标的资产的事件的发生，可能需要也可能不需要对调整因子进行调整； 任何实际或预期中我们信用评级或信用利差的变化。剩余证券到期前的其他时间；和 第 6 页 摩根士丹利金融有限责任公司 这些因素中的部分或全部将影响你如果在到期前出售你的证券所获得的价格。通常，剩余到期时间越长，证券的市场价格就越会受到上述其他因素的影响。例如，如果你在出售时，基础资产的收盘价处于、低于或未能充分高于下限阈值水平且/或息票障碍水平，或者市场利率上升，你可能需要以标明本金金额的较大折扣出售你的证券。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查看标的资产的历史收盘水平。您不能根据其历史表现来预测标的资产的未来表现。标的资产的价值可能具有波动性，并且最近也确实存在波动性，我们无法向您保证波动性会减弱。对于标的资产的收盘水平不存在任何保证。大于或等于在任何观察日期的优惠券障碍水平，以便您将收到与适用利率周期相关的或有优惠券，或者最终水平将是大于或等于确保下行阈值水平，以免在证券的初始投资上遭受重大损失。 ￭证券受到我们的信用风险影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付所有证券到期款项的能力，因此，您受制于我们的信用风险。这些证券不由任何其他实体担保。如果我们未能履行证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级的任何实际或预期下降，或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对证券的市场价值产生不利影响。 作为金融子公司，MSFL没有独立运营，且将不会 独立资产。作为一家金融机构，MSFL除发行和管理其证券外没有独立的业务，并且如果他们在破产、清算或类似程序中就此类证券提出索赔，则不会有独立的资产可用于向MSFL证券持有人进行分配。因此，此类持有人通过此类索赔获得的任何回收都将仅限于摩根士丹利提供的相关担保项下可获得的回收，并且该担保的排名同步进行与摩根士丹利的所有其他无担保、无优先担保的债务。持有人将只能对摩根士丹利及其担保资产提出一项索赔。MSFL发行的证券持有人应根据此情况假定，在任何此类程序中他们都不会有任