Netcapital Inc美股招股说明书(2025-07-07版)

（致2022年10月26日招股说明书） 714,286 股普通股 我们根据本补充招股说明书及随附招股说明书，向数家机构投资者发行714,286股普通股，每股面值0.001美元。根据2025年7月2日签署的证券购买协议（以下简称“SPA”），由我们及该协议签名页列出的购买者之间，该普通股的购买价格为每股7.00美元。 在一个并行私募配售（“私募配售”）中，我们也在向SPA下的购买者销售普通股认股权证（“未注册认股权证”），以购买最多714,286股（“未注册认股权证股”）的我们的普通股。未注册认股权证和未注册认股权证股（统称，“未注册证券”）未根据1933年证券法（修正案）（“证券法”）进行注册，也不根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供。未注册证券是根据证券法第4(a)(2)节和据此颁布的D条例中提供的豁免注册要求而提供的。未注册认股权证在发行后立即可行使，有效期为自涵盖未注册认股权证股再出售的注册说明书生效之日起的二十四个月，其行权价格为每股未注册认股权证股6.88美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NCPL”。截至2025年7月2日，我们在纳斯达克资本市场报告的普通股最后成交价为每股8.45美元。 截至2025年7月2日，我们非关联方持有的已发行普通股的总市值约为26008378美元，基于3040380股已发行普通股，其中约3010229股由非关联方持有，以及每股8.64美元的价格，该价格基于2025年7月1日我们在纳斯达克资本市场的普通股市值收盘价。截至本招股说明书补充文件的日期，我们在上一个12个月日历期间内，根据S-3表格注册声明的一般指令I.B.6，已售出3074414美元的证券（截止日期包括本招股说明书补充文件的日期，但排除本次发行）。因此，我们目前有资格根据S-3表格的一般指令I.B.6，发行和销售总计约5595045美元的证券。 我们已委派H.C.温赖特 & 公司有限责任公司担任我们在此发行中的独家配售代理人（“配售代理人”）。配售代理人并未根据本招募说明书补充文件及随附招募说明书购买或出售任何所发行证券，且配售代理人无须安排购买或出售任何特定数量的证券或金额，并已同意尽其合理最大努力销售本招募说明书补充文件及随附招募说明书所发行的证券。我们已同意支付配售代理人下表所述的现金费用，该费用假设我们根据本招募说明书补充文件及随附招募说明书出售全部所发行证券。关于我们将向配售代理人支付的补偿的更多信息，请参见本招募说明书补充文件第S-21页开始的“分销计划”。 投资我们的证券涉及高度风险。您应阅读本招股说明书补充文件第S-15页开始的“风险因素”部分以及伴随招股说明书的第12页，并参考本招股说明书补充文件中包含的文件，以讨论在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素。 （1）包括本次发行的七分之五的整体毛收入作为现金费用。此外，我们同意向配售代理商支付本次发行所筹集的整体毛收入的百分之一作为管理费，二十五万美元用于非可报销费用，最多五十万美元用于律师费和其他自付费用，以及十五万九千五百美元用于清算费用。此外，我们同意向配售代理商发行购入我们普通股的凭证（“配售代理商凭证”），其数量等于本次发行所售出的股份数量的七分之一百五十。有关我们将向配售代理商支付的报酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充部分第S-21页开始的“分配计划”。 (2) 本表中列出的我们获得的募集资金总额不包括任何未注册认股权证或任何配售代理认股权证的行使所得。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 据本文件所提供的证券交付预计将于2025年7月7日左右完成，但需满足某些惯例交收条件。 H.C.韦恩赖特公司 该招股说明书补充文件的日期是2025年7月2日 页面 关于这份招股说明书补充文件 这份招股说明书补充文件与随附的招股说明书是我们在美国证券交易委员会采用“货架”注册程序提交的注册声明的一部分。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及本文件引用的文件。第二部分，随附的招股说明书，提供更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，是指本文件的两部分合并。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书或任何在其提交日期之前被引用的文件中包含的信息之间存在冲突，您应该依赖本招股说明书补充文件中的信息；但前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，随附招股说明书中引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们进一步注意到，我们向任何在此被引用的文件作为附件提交的协议中作出的陈述、保证和承诺，完全是为了该协议的各方利益，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前的状况。 您应仅依赖本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的信息，或经此处引用的信息。我们没有授权，并且承销商也未授权任何人向您提供与不同信息。本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的信息，或经此处引用的信息，仅在其各自日期时准确，无论本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售时间。您在做出投资决策时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中引用的文件，这一点非常重要。您还应该阅读并考虑在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中分别题为“您可以在哪里找到更多信息”和“文件经引用纳入”的部分中，我们向您引用的信息。 我们愿意出售，并寻求购买，本招股说明书补充中提供的证券，仅限于允许提供和出售证券的司法管辖区。本招股说明书的分发以及随附的招股说明书和本招股说明书提供的证券在某些司法管辖区的提供可能受法律限制。美国境外人士获得本招股说明书补充和随附的招股说明书，必须了解并遵守与美国境外提供本招股说明书补充和随附的招股说明书相关的任何限制。本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成，也不得用于任何人在其作出此类提供或招揽为非法的司法管辖区提供或招揽本招股说明书补充和随附的招股说明书中提供的任何证券的提议。 本招股说明书补充文件及其中的“NCPL”、“公司”、“我们”、“我们”或类似术语所指的所有参考文献，均指Netcapital Inc.及其子公司作为一个整体，除非上下文另有要求或另有说明。 招股说明书补充概要 本摘要重点介绍了关于我们、本次发行以及在本招股说明书补充文件、随附招股说明书和本文中引用的其他文件中出现的其他信息。本摘要不完整，并且不包括您在根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书投资我们的证券时应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，为了充分理解本次发行及其对您的后果，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附招股说明书，包括《风险因素》、财务报表和相关注释，以及本文中引用的其他信息。 2024年8月1日，我们执行了普通股已发行股份的1拆70反向拆分。反向股票拆分并未发行任何碎股，且所有此类碎股权益均向上舍入为最接近的普通股整数。我们发行在外的可转换证券的行权价格，包括因行权在外的股票期权和认股权证而可发行的股份，均已相应调整。本补充招股说明书及随附招股说明书中所列的全部信息均已追溯重述，以使我们的普通股已发行股份的1拆70反向拆分生效，除非另有说明，本补充招股说明书及随附招股说明书中所列的各金额及相应的行权价格数据均已调整，以使反向拆分生效。 公司概览 网资资本公司是一家金融科技公司，拥有可扩展的技术平台，使私营公司能够在线从认证和非认证投资者那里筹集资金。我们为投资者提供参与私营公司投资的机会。我们的模式对传统的私募股权投资具有颠覆性，并基于《加速初创企业法案》（“JOBS法案”）的《标题III，众筹规则》（“Reg CF”）。此外，我们最近扩展了我们的模式，包括《A条例》（“Reg A”）发行。我们从在位于www.netcapital.com的融资门户上上市私营公司中获取费用。我们还从就其发布在www.netcapital.com上的Reg A发行提供建议的公司中获取费用。我们的咨询团队，网资资本顾问公司（“网资资本顾问”），作为全资子公司，通过现金费用和/或股权地位为公司提供营销和战略建议。网资资本融资门户在SEC注册，是金融业监管局（“FINRA”）的成员，是一家注册的国家证券协会，并为投资者提供投资私营公司的机会。在2024年11月22日，我们的全资子公司，网资证券公司（“网资证券”），获得FINRA的批准，成为一家专门获准从事以下业务的FINRA成员经纪商：证券私募配售和转介业务，并且可以在www.netcapital.com网站上代表Reg A发行和/或RegD发行，并且还可以与其他经纪商合作，共同进行交易分销。截至 此招股说明书补充文件的日期，Netcapital Securities已与as作为发行人签署了聘用函，旨在通过Reg A发行募集资金，该发行预计将于2026财年第二季度开始。 我们的业务 我们通过位于www.netcapital.com的在线门户，为私募公司提供来自合格及不合格投资者的投资渠道，该门户由我们的全资子公司Netcapital Funding Portal, Inc.运营。Netcapital融资门户收取5000美元的上市费，以及对 closing 时筹集资本收取4.9%的成功费。此外，该门户还会为滚动关闭等附属服务产生费用。Netcapital Advisors通过为精选投资组合公司（“投资组合公司”）和非投资组合客户提供咨询来赚取费用和股权。就其Reg A发行的咨询服务而言，Netcapital Advisors会为每个在netcapital.com网站上列出发行的月份收取固定月费，并为每个处理的投资者收取一笔象征性的管理固定费，以覆盖实际支出成本。Netcapital Securities也将使用www.netcapital.com网站为采用Reg A的发行人提供服务。Netcapital Securities收取5000美元的上市费和对 closing 时筹集资本收取4.9%的成功费，但可能会根据更大规模的融资或特殊情况调整这些费用。 We generated revenues of $465,437, with costs of service of $37,156, in the nine months ended January 31, 2025 for a gross profit of $428,281 in the nine months ended January 31, 2025 as compared to revenues of $4,604,260, with costs of service of $97,062, in the nine months ended January 31, 2024, for a gross profit of $4,507,198 (consisting of $3,489,013 in equity securities from Portfolio Companies for payment of services). The decrease in revenues was attributed to the lack of consulting service revenue in the nine-month period ended January 31, 2025, as comparedto revenue of $3,489,013 for consulting services for equity securities