IonQ Inc美股招股说明书(2025-07-07版)

14165708股普通股 36042530份购买14165708股普通股的认股权证 3855557份预缴款认股权证，用于购买3855557股普通股以及39898087股普通股，这些股份数额可在认股权证和预缴款认股权证行使时发行 我们提供(i)1,416,570,8股面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），每股价格为55.49美元， (ii)3,604,253,0份可在such warrants发行之日起七年内（含该日）购买3,604,253,0股普通股的认股权证（“A系列认股权证”）， (iii)3,855,557份已预融资的认股权证，可在such warrants发行之日起七年内（含该日）购买3,855,557股普通股（“预融资认股权证”），以及与A系列认股权证一起的“认股权证”以及(iii)3,989,808,7股可在行权认股权证时发行的普通股。每一份A系列认股权证可按每股99.88美元的行权价格行权一股普通股。每一份预融资认股权证可按每股0.0001美元的行权价格行权一股普通股。每一份预融资认股权证的购买价格将等于本次要约中每股普通股的公开要约价格减去每股0.0001美元的such Pre-funded Warrant的行权价格。我们的普通股、认股权证以及可因行权认股权证而发行的普通股有时在此处统称为“证券”。参见随附招股说明书第8页的“资本股票描述”和本招股说明书补充第S-13页及随附招股说明书第20页的“认股权证描述”，以获取此处所提供证券的更完整描述。 我们的普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，股票代码为“IONQ”。我们无意将认股权证在任何交易所上市。截至2025年7月3日，我们普通股在纽交所的最后一笔报告销售价格为每股44.39美元。 投资我们的普通股涉及风险。参见“风险因素从本招股说明书补充材料的第S-5页开始，伴有招股说明书的第4页以及我们最新10-K表或10-Q表报告中的“项目1A—风险因素”，该报告被纳入 在做出投资我们普通股的决定之前，请参阅本招股说明书补充文件中的参考信息。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有就本次招股说明书补充材料的充分性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 J.P. 摩根 该招股说明书补充文件的日期为2025年7月7日。 招股说明书关于此招股说明书 招股说明书摘要 风险因素 向前-looking声明 款项用途出售股东 资本股票描述 债务证券描述存托凭证描述 认股权证描述 认购权描述 购买合同描述 单元计划 分配计划 法律事项 专家 您可以在哪里找到更多信息 引用 incorporation 关于这份招股说明书补充材料 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了本次发行的特定条款，并且补充和更新了随附招股说明书中所包含的信息以及本招股说明书补充中参考并入的文件。第二部分是随附招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提到本招股说明书时，我们是同时指招股说明书补充和随附招股说明书。在本招股说明书补充中，根据法律规定，我们“参考并入”我们从证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以从那些我们可能不时向美国证券交易委员会提交的文件中向您披露重要信息。参考并入的信息被视为本招股说明书补充和随附招股说明书的一部分，并且应当与它们同样仔细阅读。当我们通过向美国证券交易委员会进行未来提交来更新参考并入文件中包含的信息时，本招股说明书补充中包含或参考并入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，在本招股说明书补充中包含的信息与随附招股说明书或参考并入本招股说明书补充的信息之间存在冲突或不一致的情况下，您应当依赖后来提交的文件中包含的信息。 你不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。你应该就购买本招股说明书补充文件所提供的证券相关的法律、税务、业务、财务及其他事宜，咨询你自己的律师、会计师和其他顾问。如果本次发行的描述在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中存在差异，你应该依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。 你应该仅依赖于本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息以及随附的招股说明书。我们未曾授权任何人向你提供不同信息，承销商也未曾授权。如果任何人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖它。我们不是，且承销商也不是，在任何未允许作出此类要约的州或作出此类要约或招股推介的人员没有资格这样做或向其作出此类要约或招股推介是非法的任何人提供这些证券的要约。你不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过引用纳入的任何文件在任何不同于各自文件日期的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。 我们并不，也承保人并不，在任何证券的提供或销售不被允许的管辖区提供销售证券。本补充招股说明书及随附的招股说明书不构成，也不应用于与销售任何由本 任何人在任何将其作出此类要约或招股说明书视为非法的司法管辖区中，均不得提供该补充招股说明书。你必须遵守任何适用司法管辖区内现行有效的所有适用法律和法规，并且你必须获得在你受其管辖或你进行购买、要约或出售证券时，根据该司法管辖区现行法律和法规要求你获得的任何同意、批准或许可，并且我们或承销商对于此不承担责任。 本概要重点介绍了在其他地方更详细地呈现或以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及本文中引用的其他文件中的选定信息。它不包含所有可能对您和您的投资决策重要的事项。在投资证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及本文中引用的其他文件，包括“风险因素”部分中载明的各项事项、合并财务报表及相关注释及其他我们以引用方式纳入本文的信息，包括我们的10-K年度报告和10-Q季度报告。除非上下文另有说明，本招股说明书补充文件中关于“IonQ”、“我们”、“我们”和“我们”的引用，均指作为整体的德克萨斯州公司IonQ, Inc.及其子公司。 概述 我们正在研发量子计算机和网络，旨在解决世界上一些最复杂的问题，并改善商业、社会和地球的状况。我们相信，我们的专有技术、我们的架构以及通过许可协议独家获得的技术的优势，将使我们无论是在研发方面还是在我们预期产品提供的商业价值方面都能获得优势。 今天，我们销售专业的量子计算和网络硬件，以及相关的维护和支持。我们还销售多种量子计算机的访问权限，这些计算机的量子比特容量各不相同，并且我们正在研究和开发计算能力更强的量子计算机技术。目前，我们通过三大主要云平台提供对量子计算机的访问，即亚马逊网络服务（“AWS”）的亚马逊布拉凯特、微软的Azure量子和谷歌的云市场，同时也通过我们自己的云服务向特定客户提供访问权限。这种基于云的方法使得量子计算即服务（“QCaaS”）的广泛可用成为可能。 我们通过专注于协助客户将量子计算和网络应用到其业务中的专业服务来补充我们的产品线。我们还期望向客户销售完整的量子计算系统，无论是通过云还是本地访问。我们还提供量子网络产品，为客户提供安全通信网络，并实现网络化量子计算。 我们仍处于商业增长初期。自成立以来，我们一直承受着重大的运营亏损。我们产生足够实现盈利的收入的能力将高度依赖于我们量子计算系统的成功开发和进一步商业化。截至2025年3月31日，我们的累计赤字为7.16亿美元。我们预计在可预见的未来将继续承受重大亏损，因为我们优先考虑达到实现更多稳定量子比特和比目前更高的保真度水平的技术里程碑，这是量子计算达到广泛量子优势的先决条件。 公司信息 IonQ，前身為dMY科技集團有限公司III（“dMY”），於2020年9月在特拉華州成立，並組建為一家專門目的收購公司。我們的全資子公司IonQ量子有限公司（前身為IonQ有限公司，並在此處稱為“傳統IonQ”）於2015年9月在特拉華州成立。 在此招股说明书补充文件中，并在其他被引用并入本招股说明书补充文件及随附招股说明书的文件中类似的标题下。 我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“IONQ”。我们无意将认股权证在任何交易所上市。 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，除了仔细考虑本募股说明书中包含的其他信息、随附的募股说明书以及本文中引用或被引用的文件，您还应该仔细考虑下述风险，以及我们最新10-K年度报告和任何后续10-Q季度报告中包含的“风险因素”部分中讨论的风险，均按我们向SEC提交的后续文件进行修订或更新后，完整地被引用于本募股说明书中。这些文件中描述的风险并非我们所面临的所有风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能损害我们的未来业绩。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能受到损害。这可能导致我们的普通股交易价格下跌，从而导致您全部或部分投资损失。请 также 仔细阅读下文标题为“前瞻性陈述”的部分。 与发行相关的额外风险 我们将对本次发行的净收益使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用它们。 我们无法确切说明我们将从本次发行中收到的净收益的特定用途。我们的管理层在净收益的运用上拥有广泛的自由裁量权。我们目前打算将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括进行战略性收购和建立合作伙伴关系。我们的管理层可能会将本次发行的部分或全部净收益以我们的股东可能不希望或可能无法获得有利回报的方式支出。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况、经营成果和前景。在上述资金使用前，我们可能会以不产生收入或导致价值损失的方式投资本次发行的净收益。 本发售中的任何购买者都将经历购买的本发售中股票的净有形账面价值的立即且大幅稀释。 由于本次发行的每股要约价格远高于本次发行前本公司普通股的每股净资产，本次发行的任何购买者都将遭受其本次购买的股票的净资产的重大摊薄。基于每股55.49美元的公众发行价，总计978.5亿美元的总净收入，在扣除承销折扣和本公司估计的发行费用（但排除发行在外的股份以及行使期权时收到的任何收益）后，购买者将经历每股48.96美元的即时摊薄，该溢价代表我们截至2025年3月31日的调整后每股净资产与公众发行价之间的差额。未行使的股票期权、未归属的受限股票单位及期权的行使将导致此类投资进一步摊薄。请参阅下文“摊薄”部分，以更详细地了解如果您参与本次发行将遭受的摊薄。 未来在公开市场上销售或发行我们的普通股，包括我们的董事和高级管理人员进行的销售，或对销售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。 在我们普通股或其他与股权相关的证券在公共市场上出售大量股份，或认为此类销售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并损害我们通过出售额外股权证券筹集资本的能力。我们可能根据本补充招股说明书或在一次或多次单独发行中，随时出售大量普通股。 S-5 此外，根据他们与承销商签订的（除特定例外情况外）60天锁定期协议以及证券法限制，我们的董事和高级管理人员可以随时出售普通股。我们无法预测我们普通股或其他与股权相关的证券的未来销售（包括由我们的董事和高级管理人员进行销售）或此类销售的时间安排对本公司普通股市场价格可能产生的影响。 与保证相关的附加风险 本次发行不设公开交易市场，无普通股认购权证交易。 本次发行中出售的认股权证目前没有设立公开交易市场，我们也不预期这样的市场会发展起来。这可能对认股权证的市场价值以及您转让或出售您股票的能力产生负面影响。此外，我们无意申请将认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统中上市。在没有活跃市场的情况下，认股权证的流动性将有限。 我们普通股的市场价格波动且可能继续波动，这可能对本次发行中出售的认股权证的价值产生不利影响，并且您可能无法收回您的投资价值。 我们普